國藥控股慶陽(yáng)有限公司70%股權

cbexask1 2017-05-02 16:41:01

國藥控股慶陽(yáng)有限公司70%股權

標的名稱(chēng)	國藥控股慶陽(yáng)有限公司70%股權
項目編號	G316BJ1007313	掛牌價(jià)格	840.829萬(wàn)元
首次登載報刊	中國證券報	掛牌公告期	自公告之日起40個(gè)工作日
掛牌起始日期	2016-07-25	掛牌期滿(mǎn)日期	2016-09-19
標的所在地區	中國-甘肅省-慶陽(yáng)市	標的所屬行業(yè)	醫藥工業(yè)

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一、轉讓方承諾

　　本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點(diǎn)擊查看承諾全文

轉讓方（國藥控股甘肅有限公司）承諾：

    本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
    1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施產(chǎn)權轉讓不存在任何限制條件；
    2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
    3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
    4、我方如選擇以動(dòng)態(tài)報價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權轉讓?zhuān)砻魑曳揭蚜私獠⒄J可北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)實(shí)施辦法（試行）》、北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)須知》及《金馬甲動(dòng)態(tài)報價(jià)大廳綜合廳使用規則》的內容和規定，并不可撤銷(xiāo)地授權產(chǎn)權交易機構對各意向受讓方的受讓資格進(jìn)行審核并確認。資格確認結果對我方具有拘束力。動(dòng)態(tài)報價(jià)系統因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統異常、競價(jià)活動(dòng)中斷的，我方授權產(chǎn)權交易機構視情況組織繼續報價(jià)或重新報價(jià)；
    5、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易機構的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
    我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任。

二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況

標的企業(yè)
基本情況

標的企業(yè)名稱(chēng)

國藥控股慶陽(yáng)有限公司

注冊地（住所）

中國-甘肅省-慶陽(yáng)市（慶陽(yáng)市蘭州西路18號）

法定代表人

房宗仁

成立時(shí)間

2012-05-18

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 1000

經(jīng)濟類(lèi)型

國有控股企業(yè)

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

所屬行業(yè)

醫藥工業(yè)

組織機構代碼

999999999

經(jīng)營(yíng)規模

小型

經(jīng)營(yíng)范圍

中藥材、中藥飲片；中成藥、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑（含第二類(lèi)精神藥品）、抗生素原料藥、抗生素制劑、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制劑、肽類(lèi)激素（藥品經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2017年04月28日）等。

職工人數

55 人

是否含有國有劃撥土地

否

標的企業(yè)
股權結構

標的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權

否

序號

前十位股東名稱(chēng)

持股比例

國藥控股甘肅有限公司

70%

馮成

30%

主要財務(wù)
指標
（萬(wàn)元）

以下數據出自企業(yè)年度審計報告

2015年度

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

7733.16

104.05

87.44

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

5656.47

4455.29

1201.18

審計機構

普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

2016-05-31

3826.42

13.75

10.36

報表類(lèi)型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

月報

4488.04

3276.49

1211.55

資產(chǎn)評估
情況
（萬(wàn)元）

評估機構

上海申威資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構

中國醫藥集團總公司

核準（備案）日期

2016-07-14

評估基準日

2015-12-31

項目

賬面價(jià)值

評估價(jià)值

資產(chǎn)總計（萬(wàn)元）

5656.47

5690.45

負債總計（萬(wàn)元）

4455.29

4531.06

凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）

1201.18

1159.39

轉讓標的對應評估值

811.573（萬(wàn)元）

評估基準日審計機構

普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

北京市億達律師事務(wù)所

內部審議情況

股東會(huì )決議

重要信息
披露

其他披露內容

1.標的企業(yè)目前的辦公地址為甘肅省慶陽(yáng)市西峰區蘭州西路18號院內100米處房屋，該房屋系向自然人馮成租賃取得。根據委托方、被評估單位和自然人馮成提供的《關(guān)于國藥控股慶陽(yáng)有限公司房屋租賃費計提的情況說(shuō)明》，截止評估基準日，國藥控股慶陽(yáng)有限公司尚需支付自然人馮成房屋租金757,662.86元。本次評估將上述賬面未反映的應付未付房屋租金納入其他應付賬款科目中評估。
2.本項目涉及職工安置，職工安置方案已獲得職工代表大會(huì )審議通過(guò)并存于北交所備查。
3.本項目信息披露前20個(gè)工作日為信息預披露階段，預披露階段不接受受讓申請。
4.其它詳見(jiàn)《審計報告》、《評估報告》及《法律意見(jiàn)書(shū)》等交易所備查文件。

管理層擬參與受讓意向

是

管理層持有
及擬受讓標
的企業(yè)國有
產(chǎn)權情況

管理層（自然人）擬受讓國有產(chǎn)權申請
姓名	所在單位	職務(wù)	現持有產(chǎn)權比例	擬受讓產(chǎn)權比例
馮成	國藥控股慶陽(yáng)有限公司	總經(jīng)理	30%	100%

受讓國有產(chǎn)
權的目的及
相關(guān)后續計
劃

使標的企業(yè)平穩、健康發(fā)展。

是否改變標
的企業(yè)的主
營(yíng)業(yè)務(wù)及改
變方向

否

是否對標的
企業(yè)進(jìn)行重
大重組及重
組內容

否

備注

三、轉讓方簡(jiǎn)況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱(chēng)

國藥控股甘肅有限公司

注冊地（住所）

中國[156]甘肅省[620000]蘭州市[620100]市轄區[620101]甘肅省蘭州市通渭路1號房地產(chǎn)大廈17樓

法定代表人

馮蓉

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 6000

經(jīng)濟類(lèi)型

國有控股企業(yè)

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

所屬行業(yè)

醫藥工業(yè)

組織機構代碼

999999999

經(jīng)營(yíng)規模

小型

持有產(chǎn)(股)權比例

70%

擬轉讓產(chǎn)(股)權比例

70%

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

國資監管機構

國務(wù)院國資委

所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng)

中國醫藥集團總公司

組織機構代碼

100005888

批準單位名稱(chēng)

國藥控股甘肅有限公司董事會(huì )

決議類(lèi)型

董事會(huì )決議

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價(jià)格（萬(wàn)元）

840.829

價(jià)款支付方式

一次性付款

與轉讓相關(guān)其他條件

1、意向受讓方須在受讓資格確認后3個(gè)工作日內支付人民幣252萬(wàn)元的交易保證金至北交所指定賬戶(hù)（以到賬時(shí)間為準）。
2、（1）若掛牌期滿(mǎn)只產(chǎn)生一家未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的原股東為意向受讓方，則本項目采取協(xié)議轉讓方式成交；（2）除原股東外，若掛牌期滿(mǎn)只產(chǎn)生一家非原股東的符合條件的意向受讓方，則由該意向受讓方做出一次報價(jià)后進(jìn)入征詢(xún)原股東環(huán)節。原股東行權的，該意向受讓方交納的保證金自原股東行權之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還；原股東放棄行權的，該意向受讓方交納的保證金直接轉為轉讓價(jià)款的一部分。（3）除未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的原股東之外，若掛牌期滿(mǎn)產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，各意向受讓方交納的保證金轉為競價(jià)保證金，項目采取網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式確定最高報價(jià)方后進(jìn)入征詢(xún)原股東環(huán)節。其余意向受讓方所交納的保證金在最高報價(jià)方被確定之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還。原股東行權的，最高報價(jià)方交納的保證金自原股東行權之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還；原股東放棄行權的，最高報價(jià)方交納的保證金直接轉為轉讓價(jià)款的一部分。
3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時(shí)，意向受讓方所交納保證金將被全部扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價(jià)程序的；③在競價(jià)過(guò)程中以?huà)炫苾r(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應價(jià)的；④在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時(shí)限支付除保證金外剩余交易價(jià)款的；⑤意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。
4、意向受讓方須書(shū)面承諾: ①在被確定為受讓方之日起3個(gè)工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并于《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日起5個(gè)工作日內將剩余價(jià)款一次性支付至北交所指定賬戶(hù)；②同意接受《國藥控股慶陽(yáng)有限公司國有股權轉讓職工安置方案》的全部?jì)热?；③同意北交所出具產(chǎn)權交易憑證后3個(gè)工作日內將全部交易價(jià)款一次性劃轉至轉讓方指定銀行賬戶(hù)。
5、本項目公告期即可進(jìn)入盡職調查期，意向受讓方通過(guò)資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。

受讓方資格條件

無(wú)

保證金設定

是否交納保證金

是

交納金額

252萬(wàn)元

交納方式

支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。

五、掛牌信息

掛牌公告期
（信息發(fā)布期）

自公告之日起40個(gè)工作日

掛牌期滿(mǎn)后，如未征集到意向受讓方

延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，直至征集到意向受讓方。 )

交易方式

掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：

網(wǎng)絡(luò )競價(jià)(多次報價(jià))

權重報價(jià)或招投標主要內容、動(dòng)態(tài)報價(jià)
項目擬簽署的《產(chǎn)權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動(dòng)態(tài)報價(jià)承諾函》

受托會(huì )員	經(jīng)紀會(huì )員名稱(chēng)	北京智德盛投資顧問(wèn)有限公司
受托會(huì )員	經(jīng)紀會(huì )員聯(lián)系人	郭爽	聯(lián)系電話(huà)	010-63162966
交易機構	交易機構名稱(chēng)	北京產(chǎn)權交易所
	交易機構聯(lián)系人	陳瑜	聯(lián)系電話(huà)	010-66295664
	交易機構部門(mén)負責人	祝婉奕	聯(lián)系電話(huà)	010-66295685
	交易機構傳真	010-66295588

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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