華能白山煤矸石發(fā)電有限公司60%股權

cbexask1 2017-05-02 16:41:01

華能白山煤矸石發(fā)電有限公司60%股權

標的名稱(chēng)	華能白山煤矸石發(fā)電有限公司60%股權
項目編號	G316BJ1007304	掛牌價(jià)格	129.6萬(wàn)元
首次登載報刊	中國證券報	掛牌公告期	自公告之日起40個(gè)工作日
掛牌起始日期	2016-07-18	掛牌期滿(mǎn)日期	2016-09-09
標的所在地區	中國-吉林省-白山市	標的所屬行業(yè)	電力工業(yè)

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一、轉讓方承諾

　　本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點(diǎn)擊查看承諾全文

轉讓方（華能吉林發(fā)電有限公司）承諾：

    本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
    1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施產(chǎn)權轉讓不存在任何限制條件；
    2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
    3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
    4、我方如選擇以動(dòng)態(tài)報價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權轉讓?zhuān)砻魑曳揭蚜私獠⒄J可北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)實(shí)施辦法（試行）》、北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)須知》及《金馬甲動(dòng)態(tài)報價(jià)大廳綜合廳使用規則》的內容和規定，并不可撤銷(xiāo)地授權產(chǎn)權交易機構對各意向受讓方的受讓資格進(jìn)行審核并確認。資格確認結果對我方具有拘束力。動(dòng)態(tài)報價(jià)系統因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統異常、競價(jià)活動(dòng)中斷的，我方授權產(chǎn)權交易機構視情況組織繼續報價(jià)或重新報價(jià)；
    5、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易機構的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
    我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任。

二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況

標的企業(yè)
基本情況

標的企業(yè)名稱(chēng)

華能白山煤矸石發(fā)電有限公司

注冊地（住所）

中國-吉林省-白山市（白山市江源區孫家堡子街葦塘社區小葦塘溝）

法定代表人

徐爾能

成立時(shí)間

2009-03-26

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 60000

經(jīng)濟類(lèi)型

國有及國有控股企業(yè)

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

所屬行業(yè)

電力工業(yè)

組織機構代碼

68264863-9

經(jīng)營(yíng)規模

中型

經(jīng)營(yíng)范圍

電力建設，能源開(kāi)發(fā) 粉煤灰綜合利用粉煤灰、粉煤渣銷(xiāo)售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

職工人數

250 人

是否含有國有劃撥土地

否

標的企業(yè)
股權結構

標的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權

是

序號

前十位股東名稱(chēng)

持股比例

華能吉林發(fā)電有限公司

60%

通化礦業(yè)（集團）有限責任公司

40%

主要財務(wù)
指標
（萬(wàn)元）

以下數據出自企業(yè)年度審計報告

2015年度

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

49286.02

-16959.79

-16602.92

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

258297.09

262152.62

-3855.53

審計機構

北京中證天通會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

2016-05-31

21719.35

-4010.68

-3975.27

報表類(lèi)型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

月報

256364.72

264195.52

-7830.8

資產(chǎn)評估
情況
（萬(wàn)元）

評估機構

中和資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構

中國華能集團公司

核準（備案）日期

2016-04-15

評估基準日

2015-12-31

項目

賬面價(jià)值

評估價(jià)值

資產(chǎn)總計（萬(wàn)元）

258297.09

負債總計（萬(wàn)元）

262152.62

凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）

-3855.53

216

轉讓標的對應評估值

129.6（萬(wàn)元）

評估基準日審計機構

北京中證天通會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

吉林龍乾律師事務(wù)所

內部審議情況

股東會(huì )決議

重要信息
披露

其他披露內容

1、截至評估基準日，標的企業(yè)房屋建筑物類(lèi)資產(chǎn)均未取得《房屋所有權證》。
2、截至評估基準日，灰場(chǎng)用地已支付完土地出讓金，并于基準日后報告出具前，通過(guò)當地國土部門(mén)招拍掛出讓取得了該灰場(chǎng)用地的使用權，并簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，尚未取得《國有土地使用權證》。截至評估日，土地使用狀況正常。
3、本項目涉及職工安置，并經(jīng)職工代表大會(huì )表決通過(guò)，股權變更后為保證職工隊伍穩定，公司原有職工與轉讓方或轉讓方所屬控股子公司簽署勞動(dòng)合同，標的企業(yè)需采取委托轉讓方運維管理的方式，并設定5年的委托運維期，受讓方需同意新的標的企業(yè)與轉讓方或轉讓方所屬控股子公司簽訂《委托生產(chǎn)運維管理合同》（詳見(jiàn)附件）。
4、轉讓涉及的債權債務(wù)的處理以《債務(wù)承擔及清償協(xié)議》（詳見(jiàn)附件）所示的具體約定為準。意向受讓方在遞交受讓申請的同時(shí)需提交蓋章的《債務(wù)承擔及清償協(xié)議》，在被確認受讓資格后3個(gè)工作日內，向北交所指定賬戶(hù)交納35萬(wàn)元人民幣的保證金同時(shí)向轉讓方指定賬戶(hù)交納1億元的債務(wù)承擔履約押金。
5、此次股權轉讓中不含2012年中央國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預算安全生產(chǎn)保障能力建設專(zhuān)項資金所形成的債務(wù)及由此形成的應急救援隊資產(chǎn)，此國撥資金形成的負債及資產(chǎn)劃至轉讓方華能吉林公司，由轉讓方華能吉林公司委托標的公司另一股東通化礦業(yè)（集團）有限公司進(jìn)行管理使用，不在本次股權轉讓范圍內。
6、標的企業(yè)尚欠中國農業(yè)銀行白山江源分行貸款342,861,538.48元，該債權由轉讓方及標的企業(yè)另一方股東通化礦業(yè)（集團）有限公司承擔保證責任，受讓方需在被確定為買(mǎi)受人之日后30日內解除保證責任。
7、標的企業(yè)與轉讓方存在債權債務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系，具體金額以公示《債務(wù)承擔及清償協(xié)議》中的約定為準。
8、本項目信息披露前20個(gè)工作日為信息預披露階段，預披露階段不接受受讓申請。
9、其他情況詳見(jiàn)《評估報告》《審計報告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》等北交所備查文件。

管理層擬參與受讓意向

否

三、轉讓方簡(jiǎn)況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱(chēng)

華能吉林發(fā)電有限公司

注冊地（住所）

中國[156]吉林省[220000]長(cháng)春市[220100]市轄區[220101]長(cháng)春市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區星火路399號

法定代表人

翟吉

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 191713

經(jīng)濟類(lèi)型

國有獨資公司

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

所屬行業(yè)

電力工業(yè)

組織機構代碼

999999999

經(jīng)營(yíng)規模

大型

持有產(chǎn)(股)權比例

60%

擬轉讓產(chǎn)(股)權比例

60%

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

國資監管機構

國務(wù)院國資委

所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng)

中國華能集團公司

組織機構代碼

10001002X

批準單位名稱(chēng)

中國華能集團公司

決議類(lèi)型

批復

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價(jià)格（萬(wàn)元）

129.6

價(jià)款支付方式

一次性付款

與轉讓相關(guān)其他條件

1、意向受讓方在遞交受讓申請的同時(shí)需提交蓋章的《債務(wù)承擔及清償協(xié)議》。在被確認受讓資格后3個(gè)工作日內，交納35萬(wàn)元人民幣的保證金到北交所指定賬戶(hù)（以到賬時(shí)間為準）；向轉讓方指定賬戶(hù)交納1億元的債務(wù)承擔履約押金。如掛牌期滿(mǎn)只有一家符合受讓資格的意向受讓方，則以協(xié)議轉讓的方式進(jìn)行產(chǎn)權交易，上述保證金直接轉為交易價(jià)款的一部分，剩余轉讓價(jià)款在《產(chǎn)權交易合同》生效后5個(gè)工作日內由受讓方一次性支付；如掛牌期滿(mǎn)有兩家或兩家以上符合受讓資格的意向受讓方，則上述保證金相應轉為網(wǎng)絡(luò )競價(jià)保證金，最終競價(jià)成功的受讓方繳納的競價(jià)保證金自動(dòng)轉為交易價(jià)款的一部分，剩余轉讓價(jià)款在《產(chǎn)權交易合同》生效后5個(gè)工作日內由受讓方一次性支付。其他意向受讓方的網(wǎng)絡(luò )競價(jià)保證金予以全額無(wú)息退還。最終競價(jià)成功的受讓方按《債務(wù)承擔及清償協(xié)議》條款的約定履行相應債務(wù)承擔及清償，且交割后的標的公司與轉讓方或轉讓方所屬控股子公司簽訂《委托生產(chǎn)運維管理合同》后，其交納的1億元的債務(wù)承擔履約押金由轉讓方予以全額無(wú)息返還。其他意向受讓方交納的1億元的債務(wù)承擔履約押金由轉讓方予以全額無(wú)息退還。
2、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時(shí)，轉讓方有權將意向受讓方繳納的保證金全部扣除：（1）意向受讓方提出受讓申請并交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產(chǎn)生兩家或兩家以上符合受讓資格的意向受讓方時(shí)，意向受讓方未參加后續網(wǎng)絡(luò )競價(jià)程序的；（3）在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)過(guò)程中以?huà)炫苾r(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應價(jià)的；（4）受讓方未履行書(shū)面承諾事項的。
3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時(shí)，轉讓方有權將意向受讓方繳納的債務(wù)承擔履約押金全部扣除：（1）受讓方?jīng)]有按《債務(wù)承擔及清償協(xié)議》條款的約定履行相應債務(wù)承擔及清償義務(wù)的；（2）受讓方?jīng)]有按轉讓公告要求將交割后的標的企業(yè)交由轉讓方或轉讓方所屬控股子公司委托生產(chǎn)運維管理并簽訂《委托生產(chǎn)運維管理合同》的；（3）受讓方未履行書(shū)面承諾或其他轉讓條件的。
4、意向受讓方須書(shū)面承諾同意以下事項：（1）本次轉讓完成后，同意標的企業(yè)采取委托轉讓方或轉讓方所屬控股子公司運維管理的模式，并設定5年的委托運維期。標的企業(yè)與轉讓方或轉讓方所屬控股子公司簽訂《委托生產(chǎn)運維管理合同》（詳見(jiàn)附件）。（2）同意本次轉讓涉及的債權債務(wù)的處理以《債務(wù)承擔及清償協(xié)議》（詳見(jiàn)附件）所示的具體約定為準。意向受讓方在遞交受讓申請的同時(shí)需提交蓋章的《債務(wù)承擔及清償協(xié)議》，在被確認受讓資格后3個(gè)工作日內，向北交所指定賬戶(hù)交納35萬(wàn)元人民幣的保證金同時(shí)向轉讓方指定賬戶(hù)交納1億元的債務(wù)承擔履約押金。（3）承諾在被確定為最終受讓方后3日內與轉讓方簽訂《債務(wù)承擔及清償協(xié)議》、《產(chǎn)權交易合同》，并在《產(chǎn)權交易合同》生效后5個(gè)工作日內一次性付清全部剩余產(chǎn)權交易價(jià)款。同意全部轉讓價(jià)款在北交所出具產(chǎn)權交易憑證后3個(gè)工作日內，由北交所劃轉至轉讓方指定的銀行賬戶(hù)。（4）同意自本次產(chǎn)權交易獲得北交所出具的產(chǎn)權交易憑證后1個(gè)月內，完成標的企業(yè)公司名稱(chēng)變更，且不再使用“華能”字樣。（5）同意在被確定為買(mǎi)受人之日后30日內解除轉讓方及標的企業(yè)另一方股東通化礦業(yè)（集團）有限公司對標的企業(yè)在中國農業(yè)銀行白山江源分行342,861,538.48元的擔保。（6）同意在受讓華能白山煤矸石發(fā)電有限公司60%股權的同時(shí)受讓通化礦業(yè)（集團）有限公司在北交所掛牌轉讓的華能白山煤矸石發(fā)電有限公司40%股權。（7）受讓方同意股權交割后，標的企業(yè)發(fā)電量指標在市場(chǎng)同等條件下優(yōu)先向轉讓方進(jìn)行電量轉移；受讓方及下屬企業(yè)的大用戶(hù)電量指標在市場(chǎng)同等條件下優(yōu)先與轉讓方進(jìn)行交易。
5、意向受讓方提交受讓申請前需對轉讓標的進(jìn)行充分的調查、了解，遞交受讓申請時(shí)須承諾已詳細閱讀標的企業(yè)公司章程，對本次股權轉讓可能存在的風(fēng)險有充分的理解并愿意承擔，不因股權受讓后可能產(chǎn)生的任何經(jīng)濟或民事糾紛而對轉讓方和交易機構進(jìn)行追責和索賠。

受讓方資格條件

1、意向受讓方具有良好的財務(wù)狀況、支付能力及商業(yè)信用。
2、意向受讓方為依法設立并有效存續的企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的自然人。
3、意向受讓方應符合國家法律、行政法規規定的其他條件。

保證金設定

是否交納保證金

是

交納金額

35萬(wàn)元

交納方式

支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。

五、掛牌信息

掛牌公告期
（信息發(fā)布期）

自公告之日起40個(gè)工作日

掛牌期滿(mǎn)后，如未征集到意向受讓方

延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，直至征集到意向受讓方。 )

交易方式

掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：

網(wǎng)絡(luò )競價(jià)(多次報價(jià))

權重報價(jià)或招投標主要內容、動(dòng)態(tài)報價(jià)
項目擬簽署的《產(chǎn)權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動(dòng)態(tài)報價(jià)承諾函》

附件：委托生產(chǎn)運維管理合同（掛牌）7.14.doc
附件：債務(wù)承擔及清償協(xié)議（掛牌）7.14.doc
附件：產(chǎn)權交易合同7.14.doc

受托會(huì )員	經(jīng)紀會(huì )員名稱(chēng)	北京金羊泰和投資咨詢(xún)有限公司
受托會(huì )員	經(jīng)紀會(huì )員聯(lián)系人	潘昕	聯(lián)系電話(huà)	88151351
交易機構	交易機構名稱(chēng)	北京產(chǎn)權交易所
	交易機構聯(lián)系人	郭威	聯(lián)系電話(huà)	010-66295720
	交易機構部門(mén)負責人	陳春雷	聯(lián)系電話(huà)	010-66295661
	交易機構傳真	010-66295588

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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