溧陽(yáng)中材重型機器有限公司70%股權

cbexask1 2017-05-02 16:41:28

溧陽(yáng)中材重型機器有限公司70%股權

標的名稱(chēng)	溧陽(yáng)中材重型機器有限公司70%股權
項目編號	G316BJ1007200-2	掛牌價(jià)格	7608.5163萬(wàn)元
首次登載報刊	上海證券報	掛牌公告期	自公告之日起45個(gè)工作日
掛牌起始日期	2016-06-15	掛牌期滿(mǎn)日期	2016-08-16
標的所在地區	中國-江蘇省-常州市	標的所屬行業(yè)	機械工業(yè)

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一、轉讓方承諾

　　本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點(diǎn)擊查看承諾全文

轉讓方（中材裝備集團有限公司）承諾：

    本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
    1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施產(chǎn)權轉讓不存在任何限制條件；
    2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
    3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
    4、我方如選擇以動(dòng)態(tài)報價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權轉讓?zhuān)砻魑曳揭蚜私獠⒄J可北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)實(shí)施辦法（試行）》、北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)須知》及《金馬甲動(dòng)態(tài)報價(jià)大廳綜合廳使用規則》的內容和規定，并不可撤銷(xiāo)地授權產(chǎn)權交易機構對各意向受讓方的受讓資格進(jìn)行審核并確認。資格確認結果對我方具有拘束力。動(dòng)態(tài)報價(jià)系統因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統異常、競價(jià)活動(dòng)中斷的，我方授權產(chǎn)權交易機構視情況組織繼續報價(jià)或重新報價(jià)；
    5、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易機構的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
    我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任。

二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況

標的企業(yè)
基本情況

標的企業(yè)名稱(chēng)

溧陽(yáng)中材重型機器有限公司

注冊地（住所）

中國-江蘇省-常州市（溧陽(yáng)市天目湖工業(yè)園區濱河路11號）

法定代表人

吳建宏

成立時(shí)間

2007-12-26

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 10000

經(jīng)濟類(lèi)型

國有控股企業(yè)

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

所屬行業(yè)

機械工業(yè)

組織機構代碼

67098102-0

經(jīng)營(yíng)規模

中型

經(jīng)營(yíng)范圍

水泥機械設備、冶金機械設備、電力機械設備、普通機械設備及配件制造、安裝；機電設備安裝；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

職工人數

365 人

是否含有國有劃撥土地

是

標的企業(yè)
股權結構

標的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權

否

序號

前十位股東名稱(chēng)

持股比例

中材裝備集團有限公司

70%

吳建宏

30%

主要財務(wù)
指標
（萬(wàn)元）

以下數據出自企業(yè)年度審計報告

2015年度

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

28103.25

-1921.22

-2557.89

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

57929.53

49874.81

8054.72

審計機構

北京興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

2016-03-31

3208.3

-377.41

352.18

報表類(lèi)型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

月報

56153.17

47755.68

8397.49

資產(chǎn)評估
情況
（萬(wàn)元）

評估機構

亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構

中國中材集團有限公司

核準（備案）日期

2016-05-04

評估基準日

2016-01-31

項目

賬面價(jià)值

評估價(jià)值

資產(chǎn)總計（萬(wàn)元）

58007.8

62499.6

負債總計（萬(wàn)元）

50422.59

凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）

7585.21

12077.01

轉讓標的對應評估值

8453.907（萬(wàn)元）

評估基準日審計機構

北京興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

天津金諾律師事務(wù)所

內部審議情況

股東會(huì )決議

重要信息
披露

其他披露內容

1、根據標的企業(yè)與溧陽(yáng)市天目湖鎮人民政府、溧陽(yáng)市國土資源局簽訂的《國有建設用地使用權收回協(xié)議》及標的企業(yè)與曹縣溧陽(yáng)市天目湖鎮人民政府簽訂的《關(guān)于回收溧陽(yáng)中材部分土地的補償協(xié)議書(shū)》，標的企業(yè)位于天目湖工業(yè)園公園路以西面積為53877.00平方米的地塊（溧國用（2009）第08746號宗地）由政府提前收回，溧陽(yáng)市天目湖鎮人民政府按2009年12月23日與標的企業(yè)簽訂的投資協(xié)議及補充協(xié)議中土地出讓價(jià)格每畝8萬(wàn)元為基數，加上契稅、銀行利息和上繳的土地使用稅等，經(jīng)雙方協(xié)商，回收價(jià)格每畝16萬(wàn)元，共計土地價(jià)款1293.00萬(wàn)元。
2、截至評估基準日，標的企業(yè)待估宗地共計四宗，其中溧國用（2009）第08775號宗地已取得國有土地使用證，土地使用權人為溧陽(yáng)中材重型機器有限公司，土地使用權面積共計77333.00平方米，登記用途為工業(yè)用地，終止日期為2056年12月30日，截止到評估基準日，該宗地作為抵押物（抵押物還包括結構件車(chē)間、備料車(chē)間及筒體車(chē)間），向招商銀行常州天寧支行取得授信貸款共計3500.00萬(wàn)元，抵押期限為2016年2月1日至2017年1月31日。其他三宗宗地已辦理臨時(shí)土地使用權證，有效期至2013年10月10日，因達不到國土局的容積率0.7的最低要求，所以土地證的續期目前無(wú)法完成，該三宗宗地面積共計275728.00平方米，賬面價(jià)值共計28807866.67元，評估值共計70833100.00元。
3、標的企業(yè)本次評估納入申報范圍的機器設備中部分進(jìn)行了抵押，向中國銀行溧陽(yáng)支行取得授信3000.00萬(wàn)元，用于開(kāi)具銀行保函，抵押期限為2015年9月6日--2016年9月5日，抵押明細見(jiàn)評估報告。
4、標的企業(yè)2016年職工代表大會(huì )通過(guò)了企業(yè)改制方案。
5、其他詳見(jiàn)評估報告、審計報告及法律意見(jiàn)書(shū)等文件。

管理層擬參與受讓意向

是

管理層持有
及擬受讓標
的企業(yè)國有
產(chǎn)權情況

管理層（自然人）擬受讓國有產(chǎn)權申請
姓名	所在單位	職務(wù)	現持有產(chǎn)權比例	擬受讓產(chǎn)權比例
吳建宏	溧陽(yáng)中材重型機器有限公司	董事長(cháng)	30%	100%

受讓國有產(chǎn)
權的目的及
相關(guān)后續計
劃

成功受讓后，繼續做好溧陽(yáng)中材重型機器有限公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。

是否改變標
的企業(yè)的主
營(yíng)業(yè)務(wù)及改
變方向

否

是否對標的
企業(yè)進(jìn)行重
大重組及重
組內容

否

備注

三、轉讓方簡(jiǎn)況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱(chēng)

中材裝備集團有限公司

注冊地（住所）

中國[156]天津市[120000]市轄區[120100]北辰區[120113]北辰科技園區中捷科技園火炬大廈

法定代表人

徐培濤

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 23858

經(jīng)濟類(lèi)型

國有及國有控股企業(yè)

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

所屬行業(yè)

機械工業(yè)

組織機構代碼

999999999

經(jīng)營(yíng)規模

大型

持有產(chǎn)(股)權比例

70%

擬轉讓產(chǎn)(股)權比例

70%

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

國資監管機構

國務(wù)院國資委

所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng)

中國中材集團公司

組織機構代碼

100003604

批準單位名稱(chēng)

中國中材股份有限公司

決議類(lèi)型

批復

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價(jià)格（萬(wàn)元）

7608.5163

價(jià)款支付方式

一次性付款

與轉讓相關(guān)其他條件

1、意向受讓方應當在其受讓資格確認后的3個(gè)工作日內將人民幣2282萬(wàn)元交易保證金交納至北交所指定賬戶(hù)。（1）若掛牌期滿(mǎn)只產(chǎn)生一家未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的原股東為意向受讓方，則本項目采取協(xié)議轉讓方式成交；（2）若掛牌期滿(mǎn)只產(chǎn)生一家非原股東的符合條件的意向受讓方，則該意向受讓方經(jīng)一次報價(jià)后進(jìn)入征詢(xún)原股東環(huán)節。原股東行權的，該意向受讓方交納的保證金自原股東行權之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還；原股東放棄行權的，該意向受讓方交納的保證金直接轉為轉讓價(jià)款的一部分。（3）除未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的原股東之外，若掛牌期滿(mǎn)產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，各意向受讓方交納的保證金轉為競價(jià)保證金，項目采取網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式確定最高報價(jià)方后進(jìn)入征詢(xún)原股東環(huán)節。其余意向受讓方所交納的保證金在最高報價(jià)方被確定之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還。原股東行權的，最高報價(jià)方交納的保證金自原股東行權之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還；原股東放棄行權的，最高報價(jià)方交納的保證金直接轉為轉讓價(jià)款的一部分。
2、意向受讓方在被確認為受讓方后，須在5個(gè)工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并在合同簽訂后20個(gè)工作日內將剩余交易價(jià)款和交易服務(wù)費一次性交納至北交所指定銀行賬戶(hù)。
3、若非轉讓方原因，如意向受讓方存在以下任何一種情形，轉讓方有權扣除該意向受讓方的全部交易保證金：（1）意向受讓方提出受讓申請并經(jīng)資格確認后單方撤回受讓申請的；（2）產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方時(shí)未參加后續競價(jià)程序的；（3）在競價(jià)程序中以?huà)炫苾r(jià)格為起始價(jià)格，各競買(mǎi)人均不應價(jià)的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》的或未按約定時(shí)限支付交易價(jià)款的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件的。
4、截止2016年3月31日，標的企業(yè)尚欠轉讓方借款及利息共計8046.26萬(wàn)元(本金7000萬(wàn)元，利息為1046.26萬(wàn)元)；截止2016年3月31日，標的企業(yè)尚欠轉讓方母公司中國中材國際工程股份有限公司借款、利息及應付股利共計17295.46萬(wàn)元（本金為13000萬(wàn)元，利息為20.252368萬(wàn)元，應付股利為4275.207632萬(wàn)元）。2016年4月1日至以上借款本金償還日期間所產(chǎn)生的利息按照債權人與標的企業(yè)簽訂的《借款協(xié)議》中約定的利率計算（《借款協(xié)議》置交易所備查）。意向受讓方須書(shū)面承諾：與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》后6個(gè)月內，標的企業(yè)需償還完成以上債務(wù)，同時(shí)受讓方需提供轉讓方認可的合法擔?；虻盅?。
5、意向受讓方須書(shū)面承諾：①本項目掛牌公告期即為盡職調查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉讓標的披露的內容，已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容； ②同意北京產(chǎn)權交易所在出具產(chǎn)權交易憑證后3個(gè)工作日內將全部交易價(jià)款一次性支付至轉讓方指定賬戶(hù)。③此次股權轉讓完成后，受讓方保證標的企業(yè)停止使用“SINOMA”標識，并盡快完成包括企業(yè)名稱(chēng)在內的工商變更手續。

受讓方資格條件

1、意向受讓方應為中國境內依法成立并有效存續的企業(yè)法人；
2、意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用，并具有良好的財務(wù)狀況和支付能力；
3、國家法律、行政法規規定的其他條件；
4、本項目不接受聯(lián)合受讓。

保證金設定

是否交納保證金

是

交納金額

2282萬(wàn)元

交納方式

支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。

五、掛牌信息

掛牌公告期
（信息發(fā)布期）

自公告之日起45個(gè)工作日

掛牌期滿(mǎn)后，如未征集到意向受讓方

延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，直至征集到意向受讓方。 )

交易方式

掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：

網(wǎng)絡(luò )競價(jià)(多次報價(jià))

權重報價(jià)或招投標主要內容、動(dòng)態(tài)報價(jià)
項目擬簽署的《產(chǎn)權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動(dòng)態(tài)報價(jià)承諾函》

受托會(huì )員	經(jīng)紀會(huì )員名稱(chēng)	北京智德盛投資顧問(wèn)有限公司
受托會(huì )員	經(jīng)紀會(huì )員聯(lián)系人	郭爽	聯(lián)系電話(huà)	010-63162966
交易機構	交易機構名稱(chēng)	北京產(chǎn)權交易所
	交易機構聯(lián)系人	劉晨	聯(lián)系電話(huà)	010-66295519
	交易機構部門(mén)負責人	劉雪	聯(lián)系電話(huà)	010-66295675
	交易機構傳真	010-66295588

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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