中鐵二十二局集團太原房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司70%股權及 98,822.944111萬(wàn)元債權

cbexask1 2017-05-02 16:41:37

中鐵二十二局集團太原房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司70%股權及 98,822.944111萬(wàn)元債權

標的名稱(chēng)	中鐵二十二局集團太原房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司70%股權及 98,822.944111萬(wàn)元債權
項目編號	G316BJ1007229	掛牌價(jià)格	103206萬(wàn)元
首次登載報刊	上海證券報	掛牌公告期	自公告之日起20個(gè)工作日
掛牌起始日期	2016-06-01	掛牌期滿(mǎn)日期	2016-06-29
標的所在地區	中國-山西省-太原市	標的所屬行業(yè)	房地產(chǎn)業(yè)

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一、轉讓方承諾

　　本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點(diǎn)擊查看承諾全文

轉讓方（中鐵二十二局集團房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司）承諾：

    本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
    1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施產(chǎn)權轉讓不存在任何限制條件；
    2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
    3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
    4、我方如選擇以動(dòng)態(tài)報價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權轉讓?zhuān)砻魑曳揭蚜私獠⒄J可北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)實(shí)施辦法（試行）》、北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)須知》及《金馬甲動(dòng)態(tài)報價(jià)大廳綜合廳使用規則》的內容和規定，并不可撤銷(xiāo)地授權產(chǎn)權交易機構對各意向受讓方的受讓資格進(jìn)行審核并確認。資格確認結果對我方具有拘束力。動(dòng)態(tài)報價(jià)系統因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統異常、競價(jià)活動(dòng)中斷的，我方授權產(chǎn)權交易機構視情況組織繼續報價(jià)或重新報價(jià)；
    5、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易機構的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
    我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任。

二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況

標的企業(yè)
基本情況

標的企業(yè)名稱(chēng)

中鐵二十二局集團太原房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

注冊地（住所）

中國-山西省-太原市（太原市萬(wàn)柏林區迎澤西大街100號國際能源中心2308室）

法定代表人

秦培文

成立時(shí)間

2012-11-14

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 5000

經(jīng)濟類(lèi)型

國有控股企業(yè)

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

所屬行業(yè)

房地產(chǎn)業(yè)

組織機構代碼

999999999

經(jīng)營(yíng)規模

中型

經(jīng)營(yíng)范圍

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售；房地產(chǎn)經(jīng)紀服務(wù)；工程咨詢(xún)及造價(jià)咨詢(xún)；工程招標代理及咨詢(xún)等。

職工人數

0 人

是否含有國有劃撥土地

否

標的企業(yè)
股權結構

標的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權

是

序號

前十位股東名稱(chēng)

持股比例

中鐵二十二局集團房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

70%

太原廈海實(shí)業(yè)有限公司

30%

主要財務(wù)
指標
（萬(wàn)元）

以下數據出自企業(yè)年度審計報告

2015年度

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

0.7

-276.93

-281.93

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

153195.4

149323.91

3871.48

審計機構

中審華寅五洲會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）北京分所

以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

2016-04-30

-29.78

報表類(lèi)型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

月報

151206.67

147364.97

3841.71

資產(chǎn)評估
情況
（萬(wàn)元）

評估機構

北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構

中國鐵道建筑總公司

核準（備案）日期

2016-05-27

評估基準日

2016-03-31

項目

賬面價(jià)值

評估價(jià)值

資產(chǎn)總計（萬(wàn)元）

161657.3

164040.69

負債總計（萬(wàn)元）

157819.59

凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）

3837.71

6221.1

轉讓標的對應評估值

103177.714111（萬(wàn)元）

評估基準日審計機構

大華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)

律師事務(wù)所

國浩律師（北京）事務(wù)所

內部審議情況

股東會(huì )決議

重要信息
披露

其他披露內容

1、根據中鐵二十二局集團太原房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與太原市萬(wàn)柏林區政府簽訂的《太原市小王社區居委會(huì )城中村改造項目拆遷協(xié)議》以及與太原市萬(wàn)柏林區小王社區居民委員會(huì )簽訂的《太原市小王社區居委會(huì )城中村改造項目合作協(xié)議書(shū)》(協(xié)議在北交所備查)，中鐵二十二局集團太原房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司需承擔的拆遷補償費和拆遷過(guò)渡費等（簡(jiǎn)稱(chēng)拆遷資金）共計4億元，由政府包干使用，超出部分的拆遷資金應由小王社區居委會(huì )解決，但政府超出原協(xié)議要求追加拆遷資金（購房、拆遷、過(guò)渡等費用），具體詳見(jiàn)北交所備查的《太原市萬(wàn)柏林區人民政府關(guān)于商請解決中鐵二十二局太原房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司追加給付購房、拆遷、過(guò)渡等費用及安置的函》、《小王社區居委會(huì )關(guān)于太原房地產(chǎn)公司安置房建設及追加給付購置房、拆遷費過(guò)渡費等費用的函》。
2、本項目股權部分掛牌價(jià)格為4,383.055889萬(wàn)元，債權部分掛牌價(jià)格為98,822.944111萬(wàn)元。若產(chǎn)生競價(jià)，增值部分為股權增值。
3、本項目不涉及職工安置。
4、其他詳見(jiàn)資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見(jiàn)書(shū)等相關(guān)文件。

管理層擬參與受讓意向

否

三、轉讓方簡(jiǎn)況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱(chēng)

中鐵二十二局集團房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

注冊地（住所）

中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]石景山區[110107]北京市石景山區實(shí)興大街30號6號樓11層

法定代表人

熊乾

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 55100

經(jīng)濟類(lèi)型

國有及國有控股企業(yè)

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

所屬行業(yè)

房地產(chǎn)業(yè)

組織機構代碼

999999999

經(jīng)營(yíng)規模

中型

持有產(chǎn)(股)權比例

70%

擬轉讓產(chǎn)(股)權比例

70%

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

國資監管機構

國務(wù)院國資委

所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng)

中國鐵道建筑總公司

組織機構代碼

10001066-0

批準單位名稱(chēng)

中國鐵建股份有限公司

決議類(lèi)型

批復

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價(jià)格（萬(wàn)元）

103206

價(jià)款支付方式

分期付款
分期支付要求：首付款為股權轉讓價(jià)款的100%及債權轉讓價(jià)款的50%（含保證金），并在《產(chǎn)權交易合同》生效之日起5個(gè)工作日內匯入北交所指定結算賬戶(hù)，剩余債權轉讓價(jià)款應自《產(chǎn)權交易合同》生效之日起一年內支付完成。除首付款外的剩余債權轉讓價(jià)款應按同期銀行貸款利率計算《產(chǎn)權交易合同》生效之日至剩余價(jià)款支付日期間的利息，并提供商業(yè)銀行保函(需為不可撤銷(xiāo)的、連帶責任的、無(wú)條件見(jiàn)索即付的銀行履約保函）。

與轉讓相關(guān)其他條件

1、意向受讓方須在受讓資格確認后5個(gè)工作日內支付人民幣10,000萬(wàn)元的交易保證金至北交所指定賬戶(hù)（以截止日17:00到賬時(shí)間為準）。如掛牌期滿(mǎn)，經(jīng)受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉讓方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價(jià)方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金自動(dòng)轉為競價(jià)保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金自動(dòng)轉為交易價(jià)款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金由北交所按規定無(wú)息返還。
2、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時(shí)，意向受讓方所交納的保證金將全部扣除,在扣除北交所及各方經(jīng)紀會(huì )員的交易(競價(jià)）服務(wù)費后剩余部分作為轉讓方的補償:①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產(chǎn)生兩家及兩家以上符合條件的意向受讓方后未參與后續競價(jià)程序的；③在競價(jià)過(guò)程中以?huà)炫苾r(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應價(jià)的；④意向受讓方在被確定為受讓方后，未按約定時(shí)限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》的；⑤意向受讓方未按約定時(shí)限支付交易價(jià)款或交易（競價(jià)）服務(wù)費的；⑥意向受讓方違反交易保證金的有關(guān)規定或存在其他違規違約情形的；⑦意向受讓方未履行相關(guān)承諾的。
3、意向受讓方應在被確定為受讓方后2個(gè)工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》。如受讓方選擇一次性支付全部交易價(jià)款，則需在《產(chǎn)權交易合同》生效之日起5個(gè)工作日內將保證金之外的全部轉讓價(jià)款支付至北交所指定結算賬戶(hù)；如受讓方選擇分期付款，則在《產(chǎn)權交易合同》生效之日起5個(gè)工作日內支付股權轉讓價(jià)款的100%及債權轉讓價(jià)款的50%（含保證金）至北交所指定結算賬戶(hù)；剩余轉讓價(jià)款應在《產(chǎn)權交易合同》生效之日起一年內支付至轉讓方指定賬戶(hù)。受讓方應當對剩余轉讓價(jià)款以商業(yè)銀行保函(需為不可撤銷(xiāo)的、連帶責任的、無(wú)條件見(jiàn)索即付的銀行履約保函）的方式提供擔保（銀行履約保函在簽訂合同之日提交），并按同期銀行貸款利率向甲方支付本合同生效之日至剩余債權轉讓價(jià)款實(shí)際支付日期間的利息。
4、意向受讓方提交受讓申請的同時(shí)，須對以下事項進(jìn)行書(shū)面承諾： ①同意北京產(chǎn)權交易所在出具產(chǎn)權交易憑證后3個(gè)工作日內將受讓方支付的轉讓價(jià)款一次性支付至轉讓方指定賬戶(hù)。 ②已閱讀并認可本次交易的《產(chǎn)權交易合同》（上述《產(chǎn)權交易合同》在北京產(chǎn)權交易所備查）全部?jì)热?，無(wú)任何異議，同意在成為最終受讓方后按照該《產(chǎn)權交易合同》文本與轉讓方進(jìn)行簽署。 ③同意標的企業(yè)全部現有對外債務(wù)（以大華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的大華審字【2016】006749號基準日審計報告為準）在本次股權轉讓完成后由標的企業(yè)繼續享有和承擔，同意在成為最終受讓方后，給予標的企業(yè)必要的（如資金）支持，確保該等對外債務(wù)按時(shí)足額清償；如因標的企業(yè)前述債務(wù)產(chǎn)生任何糾紛，均由受讓方處理并承擔相關(guān)風(fēng)險和責任，轉讓方不再就標的企業(yè)債務(wù)承擔任何責任。受讓方應及時(shí)、有效處理糾紛，并有效規避轉讓方的信譽(yù)風(fēng)險。 ④同意在成為最終受讓方后應當確保股權轉讓后的標的公司繼續積極推進(jìn)小王社區居委會(huì )城中村改造項目的實(shí)施，確保剩余地塊拆遷及土地平整工作如期完成，確保標的公司按照其與小王社區居委會(huì )簽訂的《太原市小王社區居委會(huì )城中村改造項目合作協(xié)議書(shū)》及《太原市小王社區城中村改造項目拆遷協(xié)議》(協(xié)議在北交所備查)完成村民還遷房建設交付或促成標的公司與小王社區居民委員會(huì )重新簽訂相關(guān)協(xié)議。 ⑤同意在成為最終受讓方后，在實(shí)施小王村社區居委會(huì )城中村改造項目中涉及相關(guān)政府機關(guān)、社區居民委員會(huì )及拆遷居民等所引發(fā)的任何問(wèn)題、費用及風(fēng)險，由受讓方自行承擔，與轉讓方無(wú)關(guān)。 ⑥同意自本次產(chǎn)權交易獲得北交所出具的產(chǎn)權交易憑證后1個(gè)月內，完成標的企業(yè)公司名稱(chēng)變更的企業(yè)內部程序，且不再使用“中鐵”、“中鐵二十二局”、“中鐵二十二局集團”字樣，并將工商變更登記所需全部資料遞交至政府登記機關(guān)。
5、本項目掛牌公告期即為盡職調查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉讓項目所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、《產(chǎn)權交易合同》及該等文件所披露內容，已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調查，并以其獨立判斷決定自愿接受產(chǎn)權轉讓公告、《產(chǎn)權交易合同》及其他相關(guān)文件之全部?jì)热荨?

受讓方資格條件

1、意向受讓方須為依法成立并有效存續的企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織。
2、意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用，并具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
3、意向受讓方應符合國家法律法規及部門(mén)規章等規范性文件的相關(guān)規定。
4、本項目接受聯(lián)合受讓?zhuān)?lián)合體成員不得超過(guò)2家。

保證金設定

是否交納保證金

是

交納金額

10000萬(wàn)元

交納方式

支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。

五、掛牌信息

掛牌公告期
（信息發(fā)布期）

自公告之日起20個(gè)工作日

掛牌期滿(mǎn)后，如未征集到意向受讓方

延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，直至征集到意向受讓方。 )

交易方式

掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：

網(wǎng)絡(luò )競價(jià)(多次報價(jià))

權重報價(jià)或招投標主要內容、動(dòng)態(tài)報價(jià)
項目擬簽署的《產(chǎn)權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動(dòng)態(tài)報價(jià)承諾函》

受托會(huì )員	經(jīng)紀會(huì )員名稱(chēng)	北京中誠天下投資顧問(wèn)有限公司
受托會(huì )員	經(jīng)紀會(huì )員聯(lián)系人	孫澤華	聯(lián)系電話(huà)	18515366170，010-63799892
交易機構	交易機構名稱(chēng)	北京產(chǎn)權交易所
	交易機構聯(lián)系人	劉達	聯(lián)系電話(huà)	010-66295655
	交易機構部門(mén)負責人	陳春雷	聯(lián)系電話(huà)	010-66295661
	交易機構傳真	010-66295588

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

中鐵二十二局集團太原房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司70%股權及 98,822.944111萬(wàn)元債權

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