8月10日，安泰集團(5.88 停牌,買(mǎi)入)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì )在上海證券交易所召開(kāi)。公司擬置出原有盈利能力較弱的焦炭與鋼鐵業(yè)務(wù)，并通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式置入同元文化80%股權，主業(yè)徹底轉型為文化旅游及配套地產(chǎn)行業(yè)。

　 值得注意的是，于2015年9月通過(guò)重大資產(chǎn)置換被置入安泰集團的安泰型鋼，去年下半年對上市公司業(yè)績(jì)支撐表現不俗，但本次交易也將被置出。安泰集團董事長(cháng)楊錦龍對中國證券報記者表示，原有資產(chǎn)所處行業(yè)環(huán)境繼續惡化，并沒(méi)有改善跡象，通過(guò)重組進(jìn)入旅游地產(chǎn)業(yè)，轉型后保留原有產(chǎn)業(yè)并不合適。此次重組置出相關(guān)資產(chǎn)，也解決了關(guān)聯(lián)交易和經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題，資產(chǎn)注入和置出是上市公司在不同階段的選擇。

　 對于安泰集團僅收購同元文化80%股權，刻意規避借殼上市的質(zhì)疑，本次交易獨立財務(wù)顧問(wèn)表示，這符合商業(yè)邏輯，未收購同元文化剩余20%股權，是讓榮泰亞實(shí)業(yè)與上市公司共同承擔風(fēng)險和收益，不屬于刻意規避重組上市。

　 據楊錦龍介紹，安泰集團擬以除安泰能源100%股權、安泰集團與安泰能源之間的往來(lái)款、安泰集團辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7億元負債外的全部資產(chǎn)負債作為置出資產(chǎn)，與同元文化80%股權中等值部分進(jìn)行置換。此次交易以2016年6月30日為評估基準日，置出資產(chǎn)的預估值為16.39億元;經(jīng)協(xié)商，置出資產(chǎn)初步作價(jià)16.40億元。置入資產(chǎn)的預估值為43.2億元。置入置出資產(chǎn)差額部分，由上市公司以發(fā)行股份及支付現金方式進(jìn)行支付。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格確定為4.20元/股。

　 楊錦龍表示，標的資產(chǎn)控股股東榮泰亞實(shí)業(yè)確認，本次交易的利潤承諾期間為2016年7-12月、2017年度、2018年度及2019年度，同元文化在上述期間的凈利潤合計不低于16.85億元，80%股權對應的凈利潤合計不低于13.48億元。若同元文化未達到上述利潤承諾，榮泰亞實(shí)業(yè)優(yōu)先以其獲得的上市公司股份進(jìn)行補償，不足部分采用現金補償。

　 對于此次重大資產(chǎn)重組，安泰控股集團總裁李猛表示，目前上市公司盈利能力較弱，未來(lái)發(fā)展前景不明朗;同時(shí)，不進(jìn)行徹底的資產(chǎn)重組，上市公司無(wú)法避免大額的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易;上市公司通過(guò)重組進(jìn)入文化旅游及配套地產(chǎn)行業(yè)，將提升持續盈利能力。

　 2015年，安泰集團焦炭業(yè)務(wù)、生鐵業(yè)務(wù)及型鋼業(yè)務(wù)的毛利率分別為3.91%、-8.55%及6.31%，焦炭營(yíng)業(yè)收入同比下降32.53%，在行業(yè)大背景下上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)難見(jiàn)改善的跡象。

　 “上市公司有必要實(shí)施重大資產(chǎn)重組引進(jìn)優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)，改變盈利前景不佳的局面。”李猛表示，安泰集團希望借助于上市公司平臺，向文化旅游行業(yè)轉型。文化旅游市場(chǎng)受經(jīng)濟周期波動(dòng)影響較小，能夠給上市公司帶來(lái)穩定現金流，符合上市公司務(wù)實(shí)發(fā)展的方向。

　 旅游業(yè)是綜合性產(chǎn)業(yè)，是國民經(jīng)濟和現代服務(wù)業(yè)的重要組成部分。國家高度重視旅游業(yè)發(fā)展，《關(guān)于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見(jiàn)》明確提出，要把“旅游業(yè)培育成國民經(jīng)濟的戰略性支柱產(chǎn)業(yè)”?！蛾P(guān)于促進(jìn)旅游業(yè)改革發(fā)展的若干意見(jiàn)》提出，到2020年，境內旅游總消費額達到5.5萬(wàn)億元，城鄉居民年人均出游4.5次，旅游業(yè)增加值占國內生產(chǎn)總值的比重超過(guò)5%。

　 李猛表示，收購同元文化后，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、持續盈利能力將得到提升。

　 公開(kāi)信息顯示，標的資產(chǎn)同元文化主要致力于“古鎮”型旅游地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設，以旅游景區運營(yíng)、商業(yè)地產(chǎn)租賃及住宅地產(chǎn)銷(xiāo)售相結合的模式運營(yíng)。目前該公司以大型文化旅游綜合體項目“海壇古城”為中心，按照國家5A級景區標準進(jìn)行規劃、設計、建造。

　 盡管項目前景向好，但市場(chǎng)依然對重組方案提出質(zhì)疑。7月27日，上交所針對本次交易向安泰集團發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，認為本次交易可能被認定為重組上市(俗稱(chēng)“借殼上市”)。

　 上述問(wèn)詢(xún)函指出，本次交易不構成借殼上市的原因在于公司的控制權未發(fā)生變更，但扣除李安民認購的配套募集資金，其交易完成后持有公司股份比例為20.56%，標的資產(chǎn)控股股東榮泰亞持有的股份比例為15%，相差僅5.56%，且存在刻意降低榮泰亞持股比例的交易安排，規避重組上市認定標準的跡象較為明顯。另外，此次收購標的資產(chǎn)同元文化80%股權，還剩余20%的股權，也被市場(chǎng)質(zhì)疑為刻意規避借殼上市的做法。

　 對此，本次交易獨立財務(wù)顧問(wèn)國信證券(16.25 -0.67%,買(mǎi)入)相關(guān)負責人表示，本次收購同元文化80%股權，不屬于刻意規避重組上市。安泰集團從2016年1月因籌劃重大重組停牌、到征求意見(jiàn)稿發(fā)布之前，交易各方已經(jīng)初步確定了本次交易的框架性協(xié)議，并且在后續一個(gè)月內完成了正式協(xié)議的簽署、預案起草、中介機構審核、上市公司和交易標的召開(kāi)董事會(huì )等一系列工作。7月16日，安泰集團就具體方案提交董事會(huì )審議并通過(guò)。

　 該負責人表示，收購同元文化80%股權符合商業(yè)邏輯。本次交易方案中，安泰集團未收購剩余20%股權，是讓榮泰亞實(shí)業(yè)與上市公司共同去承擔風(fēng)險和收益，激勵榮泰亞實(shí)業(yè)更好地完成承諾業(yè)績(jì)。同時(shí)上述剩余股權在同元文化未實(shí)現承諾業(yè)績(jì)的時(shí)候可以作為榮泰亞實(shí)業(yè)完成業(yè)績(jì)補償承諾的措施，進(jìn)一步保護上市公司及投資者利益。本次交易方案是山西地方政府、金融機構債權人、上市公司等多方訴求，由安泰集團、同元文化各股東多次談判確定，充分考慮了各方實(shí)際情況和合理訴求。

　 對于未收購的20%股權后續安排，上述獨立財務(wù)顧問(wèn)表示，根據安泰集團和榮泰亞出具的書(shū)面承諾，未來(lái)安泰集團不會(huì )以發(fā)行股份的方式收購榮泰亞持有的同元文化剩余20%股權。榮泰亞實(shí)業(yè)持有上市公司的股份比例也不會(huì )提高，上市公司實(shí)際控制人不會(huì )發(fā)生變更，本次交易不構成重組上市。

   據預案，安泰集團本次交易中擬置出資產(chǎn)初步作價(jià)16.4億元，置入資產(chǎn)初步作價(jià)43.2億元。差額部分由公司以發(fā)行股份及支付現金的方式進(jìn)行支付，其中發(fā)行價(jià)格為4.20元/股，發(fā)行數量為40642.86萬(wàn)股，現金支付為9.73億元。

　 外，公司擬以4.98元/股，向安泰高盛、北京閩興、高熙宇發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)13.20億元，將用于支付現金對價(jià)、中介機構費用及標的公司海壇古城智慧旅游系統項目建設。其中，安泰高盛認購不超過(guò)6.6億元，北京閩興認購不超過(guò)5.1億元，高熙宇認購不超過(guò)1.5億元。市場(chǎng)人士質(zhì)疑的是，此次交易置入資產(chǎn)同元文化采用動(dòng)態(tài)市盈率指標，而可比上市公司計算則采用靜態(tài)市盈率標準。

　 猛表示，評估機構對置出資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎法進(jìn)行預估，以2016年6月30日為評估基準日，置出資產(chǎn)未經(jīng)審計的賬面凈值為16.52億元，預估值為16.39億元，預估增值率為-0.73%。對于置出資產(chǎn)的預估結果，因其盈利能力偏弱，未來(lái)發(fā)展前景不明朗，上述估值結果基本與賬面凈資產(chǎn)相當，未侵害中小股東的利益，置出資產(chǎn)的估值具備合理性。

　 于置入資產(chǎn)估值的合理性，李猛表示，對同元文化采用收益法進(jìn)行預估，以2016年6月30日為評估基準日，同元文化賬面凈值為13.03億元，預估值為54億元，預估增值率為314.54%。截至預案簽署日，本次交易標的資產(chǎn)評估工作尚未完成，預案中僅披露了標的資產(chǎn)以2016年6月30日為基準日的預估值，相關(guān)資產(chǎn)最終評估結果將以評估機構出具的評估結果為準，并將在重組報告書(shū)中予以披露。截至2016年6月30日，可比上市公司平均市盈率為51.41倍，本次交易標的同元文化股權作價(jià)的市盈率為11.22倍，顯著(zhù)低于同行業(yè)A股上市公司的市盈率。

　 猛認為，標的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為文化旅游及配套地產(chǎn)，由于近期資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)中沒(méi)有與同元文化主營(yíng)業(yè)務(wù)完全相同的公司，故選取A股市場(chǎng)2014年以來(lái)重大資產(chǎn)重組中收購房地產(chǎn)企業(yè)的已過(guò)會(huì )可比交易案例進(jìn)行對比?？杀劝咐杏试?至13倍之間，平均市盈率為10.46倍，同元文化股權作價(jià)的市盈率為11.22倍，標的資產(chǎn)市盈率處于可比案例范圍之內，資產(chǎn)估值處于合理區間，定價(jià)公允。

　 次交易置出資產(chǎn)評估師、北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司項目經(jīng)理賈永躍表示，根據資產(chǎn)評估準則規定，評估師執行評估業(yè)務(wù)應當依據評估目的、評估對象、價(jià)值類(lèi)型、資料收集情況等分析三種評估方法的適用性，恰當地選擇一種或者多種評估方法。根據重組辦法，估值機構原則上應當采用兩種以上的評估方法進(jìn)行評估或估值，但這是原則性規定，不是強制性規定。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)