臨近2016歲末，一則重大資產(chǎn)轉讓的公告或讓*ST恒立保殼之路柳暗花明。

　　公司11月27日晚間發(fā)布公告稱(chēng)，擬向長(cháng)沙豐澤房地產(chǎn)咨詢(xún)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)沙豐澤”)轉讓公司全資子公司岳陽(yáng)恒通實(shí)業(yè)有限責任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“ 恒通實(shí)業(yè)”)80%的股權。交易達成后公司可獲現金23,280.7982萬(wàn)元，此舉對已處退市邊緣的*ST恒立意義重大。

　　據披露，恒通實(shí)業(yè)尚未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為位于岳陽(yáng)市青年中路9號的一宗土地。以2016年8月31日為評估基準日，恒通實(shí)業(yè)股東全部權益價(jià)值為29,101.00萬(wàn)元。公司擬向長(cháng)沙豐澤出售其持有的恒通實(shí)業(yè)80%股權，對應的評估值為23,280.7982萬(wàn)元。最終確定恒通實(shí)業(yè)80%股權的交易對價(jià)為 23,280.7982萬(wàn)元。

　　公司表示，此次出售恒通實(shí)業(yè)80%的股權，可以盤(pán)活優(yōu)質(zhì)土地資產(chǎn)，改善公司財務(wù)狀況，并獲得較大金額現金，有利于公司集中資源發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)及后續尋求業(yè)務(wù)轉型。公司亦強調，上述轉讓后不存在可能導致公司重組后主要資產(chǎn)為現金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

　　盡管上述資產(chǎn)處置對公司保殼意義重大，也獲得了董事會(huì )高票通過(guò)。但值得關(guān)注的是，公司董事魯小平對該項議案投棄權票，棄權理由為：本次重大資產(chǎn)出售符合公司現狀和經(jīng)營(yíng)需要，理應支持，但采取協(xié)議轉讓方式，其相關(guān)事項及本次交易應履行的程序，無(wú)法做出準確判斷。此外，本議案尚需提交公司12月13日舉行的股東大會(huì )審議。

　　據公司與長(cháng)沙豐澤實(shí)際控制人譚迪凡簽署的《框架協(xié)議》，在《框架協(xié)議》簽署之日起15日內，譚迪凡向公司指定賬戶(hù)支付5,000萬(wàn)元保證金(其中 1,000萬(wàn)元在簽訂之日2日內到賬)。若本次交易雙方順利簽署正式交易協(xié)議，則保證金直接轉為標的股權轉讓價(jià)款的一部分。據公司、長(cháng)沙豐澤及譚迪凡簽署的《股權轉讓協(xié)議》，本次交易對價(jià)將分五期支付。

　　公司當日亦披露了《關(guān)于終止公司2015年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》，表明此前擬注入上市公司的京翰英才已無(wú)緣*ST恒立。據披露，公司主要是三點(diǎn)原因做出終止決定：其一，前述非公開(kāi)發(fā)行擬以股東大會(huì )召開(kāi)日作為定價(jià)基準日，由于前述非公開(kāi)發(fā)行股票方案披露以來(lái)，我國資本市場(chǎng)環(huán)境和監管政策發(fā)生較大變化，導致前述非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)出現重大困難。

　　其二，根據大成創(chuàng )新資本管理有限公司、上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司、深圳市紅塔資產(chǎn)管理有限公司、深圳天風(fēng)天成資產(chǎn)管理有限公司于 2015 年 10月8日與公司簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》，前述主體擬通過(guò)設立“資產(chǎn)管理計劃”的方式參與認購，并承諾在公司就前述非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜召開(kāi)股東大會(huì )之前完成參與認購的專(zhuān)項“資產(chǎn)管理計劃”的設立工作，并在公司取得中國證監會(huì )核準公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行批文之后， 保薦機構(主承銷(xiāo)商)向中國證監會(huì )上報發(fā)行方案前，完成“資產(chǎn)管理計劃”的募集工作并依法辦理備案手續。

　　2015年10月28日，中國證監會(huì )發(fā)布了關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票項目的窗口指導意見(jiàn)，明確要求“董事會(huì )階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產(chǎn)品等，在公告預案時(shí)即要求穿透披露至最終出資人(隨后發(fā)行部將通知交易所在審核公告中落實(shí))，所有出資人合計不能超200人(不適用于員工持股計劃參與認購的情形)，即不能變?yōu)樽兿喙_(kāi)發(fā)行;不能分級(結構化)安排。”鑒于前述“資產(chǎn)管理計劃”在預案公告時(shí)尚未設立，因此無(wú)法滿(mǎn)足中國證監會(huì )對“資產(chǎn)管理計劃”登記備案及穿透核查的明確要求，導致前述非公開(kāi)發(fā)行事宜面臨重大審核風(fēng)險。

　　其三，前述非公開(kāi)發(fā)行股票的重點(diǎn)募投項目為收購北京京翰英才教育科技有限公司100%股權，針對標的公司出具的審計、評估報告均已超過(guò)有效期限。公司在綜合考慮融資環(huán)境和業(yè)務(wù)發(fā)展規劃等因素后，為了維護廣大投資者的利益，經(jīng)審慎研究，決定終止公司2015年度非公開(kāi)發(fā)行股票事宜。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)