12月14日晚間，廣東甘化發(fā)布公告稱(chēng)擬以12.97元/股的價(jià)格發(fā)行4419.4293萬(wàn)股，并支付現金1億元購買(mǎi)智同生物51%股權，作價(jià)6.732億元，并擬募集配套資金1億元，用于向智同集團支付本次交易的現金部分對價(jià)。同時(shí)，廣東甘化回復了深交所就標的公司智同生物業(yè)績(jì)承諾的對賭合理性，與所在行業(yè)優(yōu)勢和競爭力等問(wèn)題問(wèn)詢(xún)。

　　廣東甘化表示，公司已明確將醫療健康領(lǐng)域作為戰略轉型方向。此次交易將為公司注入盈利能力強、資產(chǎn)質(zhì)量良好的資產(chǎn)，進(jìn)一步明確公司的戰略發(fā)展方向。

　　事實(shí)上，廣東甘化正面臨亟需轉型的關(guān)口，公司主營(yíng)的LED產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和紙張貿易均處于行業(yè)低迷期，公司今年前三季度已經(jīng)出現7100萬(wàn)元的虧損。對于此次收購，國元證券表示看好。在12月15日復牌后，廣東甘化股票尾盤(pán)漲停收盤(pán)。

　　控股收購智同生物

　　預案顯示，廣東甘化擬以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式，向智同集團、貴少波、高特佳(有限合伙企業(yè))購買(mǎi)其合計持有的河北智同醫藥控股集團有限公司51%股權，初步確定51%股權交易價(jià)格為6.73億元。其中，以發(fā)行股份方式向智同集團、貴少波、高特佳支付智同生物51%股權的交易對價(jià)的5.73億元，以現金向智同集團支付智同生物51%股權的交易對價(jià)1億元。

　　資料顯示，智同生物主要從事生物化學(xué)藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。截至8月31日，公司共取得94個(gè)品種生產(chǎn)批準文件，2016年1-8月和2015年度分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.05億元和1.82億元，分別實(shí)現凈利潤1846.65萬(wàn)元和4248.96萬(wàn)元。

　　廣東甘化的預案披露后，深交所隨即就智同生物業(yè)績(jì)承諾對賭合理性、行業(yè)優(yōu)勢、競爭力等方面發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函。為此，在12月14日晚間，廣東甘化進(jìn)行了相關(guān)回復。

　　針對深交所提及2名承擔利潤補償義務(wù)的交易對手方進(jìn)一步分析其股份鎖定安排和現金對價(jià)支付安排，是否能夠完全覆蓋業(yè)績(jì)補償承諾履約風(fēng)險問(wèn)題，廣東甘化回應稱(chēng)，智同集團、貴少波承諾，智同生物在業(yè)績(jì)承諾期內實(shí)現的凈利潤2016年到2020年的五年承諾分別是5500萬(wàn)，7500萬(wàn)，1億，1.3億和1.69億元。

　　另外，深交所提出關(guān)于約定的五年業(yè)績(jì)承諾的前提下，智同集團、貴少波、夏彤有權在2021年至2023年內，共同以書(shū)面提議的方式要求廣東甘化以發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現金相結合的方式進(jìn)一步收購智同生物的剩余49%股份的問(wèn)題，廣東甘化表示，需要智同生物完成《業(yè)績(jì)補償協(xié)議》約定的五年業(yè)績(jì)承諾，智同集團、貴少波、夏彤書(shū)面提議的方式提出申請，和公司交易價(jià)格達成一致意見(jiàn)，并通過(guò)公司董事會(huì )、股東大會(huì )、中國證監會(huì )的批準的四個(gè)條件下才負有收購智同生物剩余49%的股權的義務(wù)。

　　廣東甘化表示，若標的資產(chǎn)盈利承諾順利實(shí)現，本次交易完成后，將構建上市公司新的業(yè)務(wù)增長(cháng)點(diǎn)。國元證券也認為，通過(guò)收購醫藥公司有助于公司的轉型，智同生物產(chǎn)品結構較為合理，其成熟品種市場(chǎng)空間大，符合公司未來(lái)的戰略發(fā)展方向。

　　資料顯示，智同生物發(fā)力品種注射用腦蛋白水解物(I)具有較為明顯的競爭優(yōu)勢，該品種于今年8月17日取得了國家食藥監局頒發(fā)的藥品批件，成為市場(chǎng)上唯一一家達到標準1要求的注射用腦蛋白水解物生產(chǎn)企業(yè)，在產(chǎn)品銷(xiāo)售時(shí)享受單獨定價(jià)政策，具有較高的臨床認可度。

　　值得注意的是，其余達到標準2的同類(lèi)型企業(yè)亦僅有一家，而原研產(chǎn)品施普善由于生產(chǎn)公司和申報工藝不一致，已于2016年初被CFDA(國家食品藥品監督管理總局)停止進(jìn)口，因此留下了很大的市場(chǎng)空間，有業(yè)內人士預估近三年市場(chǎng)規模穩定在22億元左右。

　　業(yè)績(jì)承壓亟待轉型

　　之所以收購智同生物，因為近年來(lái)廣東甘化業(yè)績(jì)一直承壓。

　　資料顯示，2013年廣東甘化完成非公開(kāi)發(fā)行后，主營(yíng)業(yè)務(wù)由原來(lái)的制糖產(chǎn)業(yè)、漿紙產(chǎn)業(yè)和生化產(chǎn)業(yè)轉變?yōu)長(cháng)ED產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和漿紙產(chǎn)業(yè)。但轉型似乎并不太順利。

　　2015年年報顯示，廣東甘化共實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.98億元，同比2014年減少16.38%。其中，生化產(chǎn)品庫存量上升47.72%，主要原因是本年銷(xiāo)售量下降。LED產(chǎn)品銷(xiāo)售量上升279.95%，主要原因是LED產(chǎn)品上年7月份才開(kāi)始正式投產(chǎn)。

　　而LED產(chǎn)業(yè)、漿紙產(chǎn)業(yè)等發(fā)展環(huán)境似乎也并不樂(lè )觀(guān)。

　　廣東甘化表示，2015年度是中國LED行業(yè)競爭激烈的一年，受整體經(jīng)濟環(huán)境影響，LED行業(yè)持續增長(cháng)，但增速明顯放緩，供給產(chǎn)能較多，全產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品均陷入價(jià)格競爭，企業(yè)整體利潤率下滑最明顯。為此，殘酷的比拼加速行業(yè)的洗牌，2015年已經(jīng)有臺灣、韓國與大陸部分企業(yè)退出。

　　造紙行業(yè)前景似乎也并不明朗。廣東甘化表示，國內造紙行業(yè)競爭加劇，紙制品消費需求乏力，紙品市場(chǎng)已基本飽和，紙產(chǎn)品價(jià)格一直處于歷史低位。

　　而醫療健康產(chǎn)業(yè)已經(jīng)是上升為國家支柱性產(chǎn)業(yè)之一，當下醫療健康產(chǎn)業(yè)股權投資正成為投資界最熱門(mén)的領(lǐng)域。有數據顯示，隨著(zhù)人口老齡化、城鎮化加快，2010年至2014年，醫療健康行業(yè)年平均增長(cháng)率高達16.5%，未來(lái)還將保持每年10%至20%的增長(cháng)。

　　值得注意的是，高特佳投資集團亦現身于本次并購方案中。智同生物是高特佳投資的重要企業(yè)之一，通過(guò)廣東甘化的并購，高特佳智同生物項目的資源整合運作目標將得以很好實(shí)現。而高特佳這樣的投資運作并非首次，如此前高特佳投資的方舟制藥快速實(shí)現與藍豐生化資產(chǎn)整合，并購的南京新百藥業(yè)快速被博雅生物收購。

　　一位醫藥行業(yè)研究員向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，現在很多行業(yè)都處在并購轉型中，對于此次廣東甘化再次轉型大的健康產(chǎn)業(yè)背景較好，但是否能真正助力廣東甘化業(yè)績(jì)提升仍需再關(guān)注。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)