幸福航空有限責任公司轉讓項目

admin4 2015-09-29 16:23:24

幸福航空有限責任公司5%股權

標的名稱(chēng)	幸福航空有限責任公司5%股權
項目編號	G315BJ1006840	掛牌價(jià)格	3500萬(wàn)元
首次登載報刊	中國證券報	掛牌公告期	自公告之日起20個(gè)工作日
掛牌起始日期	2015-09-28	掛牌期滿(mǎn)日期	2015-10-29
標的所在地區	中國-陜西省-西安市	標的所屬行業(yè)	航空運輸業(yè)

一、轉讓方承諾

　　本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾

（略）

轉讓方（中國東方航空股份有限公司）承諾：

    本轉讓方擬轉讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動(dòng)。依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
    1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施產(chǎn)權轉讓不存在任何限制條件；
    2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
    3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
    4、我方如選擇以動(dòng)態(tài)報價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權轉讓?zhuān)砻魑曳揭蚜私獠⒄J可北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)實(shí)施辦法（試行）》、北京產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓動(dòng)態(tài)報價(jià)須知》及《金馬甲動(dòng)態(tài)報價(jià)大廳綜合廳使用規則》的內容和規定，并不可撤銷(xiāo)地授權產(chǎn)權交易機構對各意向受讓方的受讓資格進(jìn)行審核并確認。資格確認結果對我方具有拘束力。動(dòng)態(tài)報價(jià)系統因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統異常、競價(jià)活動(dòng)中斷的，我方授權產(chǎn)權交易機構視情況組織繼續報價(jià)或重新報價(jià)；
    5、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易機構的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
    我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任。

二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況

標的企業(yè)
基本情況

標的企業(yè)名稱(chēng)

幸福航空有限責任公司

注冊地（住所）

中國-陜西省-西安市（陜西省西安市高新區唐延路35號旺座現代城A座18.19層）

法定代表人

周慶升

成立時(shí)間

2008-03-18

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 100000

經(jīng)濟類(lèi)型

國有控股企業(yè)

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

有限責任公司

所屬行業(yè)

航空運輸業(yè)

組織機構代碼

67152567-6

經(jīng)營(yíng)規模

大型

經(jīng)營(yíng)范圍

國內航空客貨運輸業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)（公共航空運輸企業(yè)經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2018年04月27日）；國內和經(jīng)批準的國際、地區航空客、貨、郵、行李運輸業(yè)務(wù)及延伸服務(wù)；通用航空業(yè)務(wù)；航空器維修；航空設備制造與維修；國內外航空公司的代理業(yè)務(wù)；航空配餐服務(wù)業(yè)務(wù)；與航空運輸有關(guān)的其他業(yè)務(wù)；倉儲（危險品除外）；器材及設備租賃；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止公司經(jīng)營(yíng)的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

職工人數

459 人

是否含有國有劃撥土地

否

標的企業(yè)
股權結構

標的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權

是

序號

前十位股東名稱(chēng)

持股比例

幸福航空控股有限公司

95%

中國東方航空股份有限公司

主要財務(wù)
指標
（萬(wàn)元）

以下數據出自企業(yè)年度審計報告

2014年度

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

17470.94

-21355.31

-15161.39

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

96581.42

107103.23

-10521.81

審計機構

瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤

凈利潤

2015-07-31

9010.16

-9603.97

-5816.32

報表類(lèi)型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

月報

88573.14

104700.91

-16127.77

資產(chǎn)評估
情況
（萬(wàn)元）

評估機構

北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構

中國東方航空集團公司

核準（備案）日期

2015-09-11

評估基準日

2014-12-31

項目

賬面價(jià)值

評估價(jià)值

資產(chǎn)總計（萬(wàn)元）

96581.42

104477.47

負債總計（萬(wàn)元）

107103.23

104355.51

凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）

-10521.81

121.96

轉讓標的對應評估值

6.098（萬(wàn)元）

評估基準日審計機構

瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

國浩律師（上海）事務(wù)所

內部審議情況

股東會(huì )決議

重要信息
披露

其他披露內容

1、一輛位于合肥機場(chǎng)的福田皮卡（車(chē)輛明細表第2項）未辦理車(chē)輛行駛證。企業(yè)已經(jīng)出具聲明，權屬歸幸福航空有限責任公司所有，不存在產(chǎn)權糾紛。評估人員通過(guò)查詢(xún)車(chē)輛購買(mǎi)的原始憑證等替代程序，查詢(xún)購置合同及支出憑證，顯示購車(chē)人為幸福航空有限責任公司，購車(chē)資金由幸福航空有限責任公司支付，且被評估單位已經(jīng)針對該車(chē)輛出具了產(chǎn)權承諾函，承諾產(chǎn)權歸其所有，不存在產(chǎn)權糾紛。
2、納入本次評估范圍的飛機共計9架，機型皆為新舟MA-60國產(chǎn)飛機，其中1架為自有飛機，6架為幸福航空經(jīng)中航租賃公司融資租賃所得，編號分別為B-3717、B-3718、B-3455、B-3459、B-3476、B-3716，2架飛機為售后回租，編號為B-3451、B-3452。
3、其他內容詳見(jiàn)《資產(chǎn)評估報告》、《審計報告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》等文件。

管理層擬參與受讓意向

否

三、轉讓方簡(jiǎn)況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱(chēng)

中國東方航空股份有限公司

注冊地（住所）

中國[156]上海市[310000]市轄區[310100]浦東新區[310115]上海市浦東新區國際機場(chǎng)機場(chǎng)大道66號

法定代表人

劉紹勇

注冊資本（萬(wàn)元）

人民幣 1267426.886

經(jīng)濟類(lèi)型

國有控股企業(yè)

公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)）

股份有限公司

所屬行業(yè)

航空運輸業(yè)

組織機構代碼

74160298-1

經(jīng)營(yíng)規模

大型

持有產(chǎn)(股)權比例

擬轉讓產(chǎn)(股)權比例

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

國資監管機構

國務(wù)院國資委

所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng)

中國東方航空集團公司

組織機構代碼

74424573X

批準單位名稱(chēng)

中國東方航空股份有限公司

決議類(lèi)型

董事會(huì )決議

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價(jià)格（萬(wàn)元）

3500

價(jià)款支付方式

一次性付款

與轉讓相關(guān)其他條件

1、意向受讓方須在受讓資格確認后3個(gè)工作日內向北京產(chǎn)權交易所指定賬戶(hù)交納1050萬(wàn)元交易保證金（以到賬時(shí)間為準）。
2、如掛牌期滿(mǎn)，只征集到一家意向受讓方，則采取協(xié)議轉讓方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò )競價(jià)多次報價(jià)方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價(jià)保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價(jià)款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還。
3、意向受讓方需在被確認為受讓方后的5個(gè)工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并在合同簽訂后的5個(gè)工作日內將全部轉讓交易價(jià)款一次性匯入北京產(chǎn)權交易所指定賬戶(hù)。
4、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時(shí)，意向受讓方所交納的全部保證金將被100%扣除，先用于補償北京產(chǎn)權交易所及各方經(jīng)紀會(huì )員應收取的各項服務(wù)費，剩余部分作為對轉讓方的補償，保證金不足以補償的，相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續追訴：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價(jià)程序的；③在競價(jià)過(guò)程中以?huà)炫苾r(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應價(jià)的；④意向受讓方在被確定為受讓方后，未在5個(gè)工作日內與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》的及未按約定時(shí)限支付交易價(jià)款和交易服務(wù)費的；⑤由于意向受讓方自身原因導致本次產(chǎn)權交易未能獲得有關(guān)監管機構的審查批準或未能全部完成股權變更登記的；⑥意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。
5、意向受讓方須書(shū)面承諾：①同意北交所在出具《產(chǎn)權交易憑證》后3個(gè)工作日內，將本項目全部交易價(jià)款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶(hù)。②已自行對照并了解有關(guān)民航運輸業(yè)股權變更及審批相關(guān)規定，已對自身的資格條件進(jìn)行核查，并在自行咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)人士、相關(guān)方和監管機關(guān)的基礎上自行判斷是否符合作為本轉讓項目受讓方的主體資格，決定是否申請受讓轉讓標的，并自行承擔由此產(chǎn)生的全部后果，包括費用、風(fēng)險和損失；③同意北交所向意向受讓方出具的《受讓資格確認通知書(shū)》不代表意向受讓方符合監管部門(mén)的要求；即便意向受讓方被確定為最終受讓方也不意味著(zhù)其必然能獲得監管部門(mén)的審查批準并作為標的股權的持股股東；④同意如因自身原因導致本次產(chǎn)權交易未能獲得有關(guān)監管機構的審查批準或未能全部完成股份變更登記的，轉讓方有權解除《產(chǎn)權交易合同》并將轉讓標的另行處置，已交納的保證金及交易價(jià)款將被扣除應向北京產(chǎn)權交易所及各方經(jīng)紀會(huì )員應支付的各項服務(wù)費后，余款作為對轉讓方的補償金。
6、本項目公告期即可進(jìn)入盡職調查期，意向受讓方通過(guò)資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。

受讓方資格條件

1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織。
2、意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄。
3、意向受讓方應具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
4、意向受讓方應符合國家法律、法規規定的其他條件。
5、本項目不接受聯(lián)合受讓?zhuān)坏貌捎梦谢蛐磐械确绞绞茏尅?

保證金設定

是否交納保證金

是

交納金額

1050萬(wàn)元

交納方式

支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。

五、掛牌信息

掛牌公告期
（信息發(fā)布期）

自公告之日起20個(gè)工作日

掛牌期滿(mǎn)后，如未征集到意向受讓方

延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，直至征集到意向受讓方。 )