| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海佳祺英明產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開(kāi)轉讓?zhuān)幢竟鎯热萦桑ㄉ虾Ｂ?lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開(kāi)發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實(shí)施。本轉讓方依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易市場(chǎng)的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱(chēng) |
舟山港股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
舟山市定海港碼頭1號 |
| 法定代表人 |
孫大慶 |
| 成立時(shí)間 |
1999-09-15 |
| 注冊資本 |
人民幣 60000.000000萬(wàn)元 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 經(jīng)營(yíng)規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
91330900719523515T |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 |
一般經(jīng)營(yíng)項目：為船舶進(jìn)出港、靠離碼頭、移泊提供頂推、拖帶服務(wù)，港內駁運服務(wù)，提供物料供應服務(wù)，提供船員接送服務(wù)（舟山港域）；為船舶提供碼頭設施，在港區提供貨物裝卸、倉儲服務(wù)，為船舶提供岸電服務(wù)，提供淡水供應服務(wù)（碼頭供水），提供港口設施、設備和機械的租賃、維修服務(wù)（老塘山二、三期碼頭，五期散貨減載平臺工程）；提供船舶生活垃圾接收服務(wù)（老塘山港區）；（以上憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）；碼頭和其他港口設施開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、管理；港口物流及港口信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。 |
| 職工人數 |
1366人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權 |
不涉及 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
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|
| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 21575.992521萬(wàn)元 |
17021.392078萬(wàn)元 |
15946.048322萬(wàn)元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 421423.934196萬(wàn)元 |
211109.744023萬(wàn)元 |
210314.190173萬(wàn)元 |
|
| 審計機構 |
天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-12-31 |
22711.844284萬(wàn)元 |
26685.593724萬(wàn)元 |
26296.029089萬(wàn)元 |
| 報表類(lèi)型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 年報 |
376539.366651萬(wàn)元 |
196253.939648萬(wàn)元 |
180285.427003萬(wàn)元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國外運長(cháng)航集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-03-02 |
| 評估基準日 |
2015-06-30 |
| 基準日審計機構 |
天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 律師事務(wù)所 |
上海眾律律師事務(wù)所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
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| 流動(dòng)資產(chǎn) |
|
| 長(cháng)期投資 |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 無(wú)形資產(chǎn) |
|
| 其它資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 383894.399814萬(wàn)元 |
業(yè)務(wù)無(wú)法提供 |
|
| 流動(dòng)負債 |
|
| 長(cháng)期負債 |
|
| 負債總計 |
| 204445.883582萬(wàn)元 |
業(yè)務(wù)無(wú)法提供 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 179448.516232萬(wàn)元 |
358296.510000萬(wàn)元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
截至評估基準日，標的企業(yè)股權結構如下：
序號 股東名稱(chēng) 出資額(元) 出資比例(%)
1 舟山港集團有限公司 420,000,000.00 70.00
2 舟山市國瑞投資有限責任公司 51,000,000.00 8.50
3 寧波港股份有限公司 35,400,000.00 5.90
4 中化實(shí)業(yè)有限公司 30,600,000.00 5.10
5 中國外運股份有限公司 24,000,000.00 4.00
6 浙江浙商產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 18,000,000.00 3.00
7 江蘇沙鋼集團有限公司 12,000,000.00 2.00
8 舟山市定海區國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 9,000,000.00 1.50
合計 600,000,000.00 100.00
評估基準日至本項目掛牌期間，標的企業(yè)股權結構發(fā)生變更并已完成工商備案，股權結構現狀如下：
序號 股東名稱(chēng) 出資額(元) 出資比例(%)
1 寧波舟山港集團有限公司 510,000,000.00 85.00
2 寧波港股份有限公司 35,400,000.00 5.90
3 中化實(shí)業(yè)有限公司 30,600,000.00 5.10
4 中國外運股份有限公司 24,000,000.00 4.00
合計 600,000,000.00 100.00
|
| 重大債權債務(wù)事項 |
- |
| 審計報告和評估報告中的保留意見(jiàn)、重要揭示、特別事項說(shuō)明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容 |
截至評估基準日，標的企業(yè)存在以下對外擔保、租賃事項，可能對相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)生影響，但評估時(shí)難以考慮：
(1)對外擔保事項
序號 被擔保單位 貸款銀行 起始日 終止日 保證金額 借款金額 備注
1 舟山港興港海運有限公司 交通銀行舟山分行 2010/12/07 2022/12/01 34,000.00 19,600.00
2 舟山港興港物流有限公司 招銀金融租賃有限公司 2012/08/29 2016/07/30 12,000.00 4,039.74
3 舟山外釣應急油品儲運有限公司 中國工商銀行舟山定海支行 2012/06/20 2018/06/20 15,000.00 10,500.00 按51%的比例承擔按份擔保責任
4 舟山外釣應急油品儲運有限公司 中國進(jìn)出口銀行浙江省分行 2013/09/02 2028/09/02 48,000.00 16,000.00 按51%的比例承擔按份擔保責任
5 舟山市金塘港口開(kāi)發(fā)有限公司 國家開(kāi)發(fā)銀行 2012/11/21 2022/11/21 30,000.00 29,000.00
(2)租賃事項
租賃資產(chǎn) 出租人 承租人 所在地點(diǎn) 租賃期
盤(pán)峙基地及馬岙碼頭管理用房 舟港股份公司 舟山市港興拖輪有限責任公司 盤(pán)峙、馬岙 一年
定海臨港二路7號綜合辦公樓 舟港股份公司 舟山港興港物流有限公司 定海 一年
定海臨港二路7號綜合辦公樓 舟港股份公司 舟山港興港海運有限公司 定海 一年
定海港碼頭8號房屋的1、2層 舟港股份公司 舟山中理外輪理貨有限公司 定海 一年
老塘山二期資產(chǎn) 舟港股份公司 舟山港老塘山中轉儲運有限公司 老塘山 一年
定海碼頭1號的港務(wù)大廈3、6、10層 舟山市港航管理局 舟港股份 定海 一年
標的企業(yè)承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、對外擔保、未決訴訟、重大財務(wù)承諾等或有事項及租賃事項。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價(jià)款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業(yè)繼續履行與職工簽訂的現有勞動(dòng)合同。 |
對轉讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面
有無(wú)要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置
有無(wú)要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權轉讓涉及的標的企業(yè)債權債務(wù)由轉讓后的標的企業(yè)繼續承繼。 |
| 與轉讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由產(chǎn)權交易機構確認受讓資格后3個(gè)工作日內，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣9971萬(wàn)元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶(hù)，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書(shū)》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價(jià)格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買(mǎi)人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買(mǎi)人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價(jià)款后，該履約保證金轉為部分交易價(jià)款；采取競價(jià)轉讓方式的，交易保證金轉為競價(jià)保證金，受讓方的競價(jià)保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價(jià)款后，該履約保證金轉為部分交易價(jià)款。競買(mǎi)人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個(gè)工作日內全額返還。
2.信息發(fā)布期滿(mǎn)，①如只征集到一個(gè)符合條件的競買(mǎi)人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買(mǎi)人應當以不低于掛牌價(jià)格的價(jià)格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規定時(shí)限內通過(guò)中國產(chǎn)權交易報價(jià)網(wǎng)進(jìn)行報價(jià)，報價(jià)高于或等于掛牌價(jià)格的，則該報價(jià)成為受讓價(jià)格。競買(mǎi)人被確定為受讓方后，應在3個(gè)工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同；②如征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買(mǎi)人，采取網(wǎng)絡(luò )競價(jià)-多次報價(jià)方式確定受讓方和受讓價(jià)格。競買(mǎi)人被確定為受讓方后，應按照競價(jià)實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.本次產(chǎn)權交易價(jià)款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個(gè)工作日內將產(chǎn)權交易價(jià)款全額支付至產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶(hù)。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過(guò)資格確認且交納保證金，即成為競買(mǎi)人并對如下內容作出承諾：如競買(mǎi)人存在以下任何一種情形，將承擔締約過(guò)失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買(mǎi)人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償的，相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續追訴。轉讓方同時(shí)承諾，如因轉讓方原因，導致項目無(wú)法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規違約行為時(shí)，以對競買(mǎi)人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)、只征集到一個(gè)符合條件的競買(mǎi)人(a)在產(chǎn)權交易機構通知的規定時(shí)限內，競買(mǎi)人未通過(guò)中國產(chǎn)權交易報價(jià)網(wǎng)進(jìn)行有效報價(jià)的；(b)在被確定為受讓方后，未在3個(gè)工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的。(2)、征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買(mǎi)人(a)在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中競買(mǎi)人未提交競買(mǎi)文件的；(b)在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中各競買(mǎi)人均未有效報價(jià)的；(c)競買(mǎi)人通過(guò)競價(jià)被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關(guān)規則簽訂產(chǎn)權交易合同的。(3)、違反產(chǎn)權交易保證金的有關(guān)規定或其他違規違約情形的。
5.本項目公告期為意向受讓方盡職調查期，意向受讓方通過(guò)資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業(yè)法人，注冊資本實(shí)繳不得低于人民幣10億元。
2.意向受讓方應具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，舉牌時(shí)須提供掛牌期間的、不低于掛牌價(jià)格的銀行存款證明。
3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄。
4.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，且不得采用委托或信托等方式參與交易。
5.為有利于標的企業(yè)業(yè)務(wù)的存續發(fā)展，意向受讓方須具有港口投資運營(yíng)相關(guān)經(jīng)驗（提供相關(guān)證明文件）。
6.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
9971.000000萬(wàn)元 |
| 交納時(shí)間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個(gè)工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡(jiǎn)況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱(chēng) |
中化實(shí)業(yè)有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區復興門(mén)內大街28號凱晨世貿中心中座F9層 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有獨資公司 |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
5.1% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
5.1% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng) |
中國中化集團公司 |
| 批準單位名稱(chēng) |
中國中化集團公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱(chēng) |
中國外運股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區西直門(mén)北大街甲43號 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
4% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
4% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng) |
招商局集團有限公司 |
| 批準單位名稱(chēng) |
中國外運長(cháng)航集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個(gè)工作日 |
掛牌期滿(mǎn)后，
如未征集到意向受讓方 |
延長(cháng)信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，最多延長(cháng)4個(gè)周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò )競價(jià)-多次報價(jià) |
| 發(fā)布媒體名稱(chēng) |
《證券時(shí)報》 |
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800062360
010-52401598