| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京中企通成投資顧問(wèn)有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開(kāi)轉讓?zhuān)幢竟鎯热萦桑ㄉ虾Ｂ?lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開(kāi)發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實(shí)施。本轉讓方依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易市場(chǎng)的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱(chēng) |
道真仡佬族苗族自治縣華源電力有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
道真自治縣玉溪真文化二支路 |
| 法定代表人 |
王小凡 |
| 成立時(shí)間 |
2006-04-07 |
| 注冊資本 |
人民幣 1000.000000萬(wàn)元 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營(yíng)規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
78546775-0 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 |
水利發(fā)電 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
| 武隆縣永泰水電開(kāi)發(fā)有限責任公司 |
35% |
|
| 2 |
| 重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司 |
30% |
|
| 3 |
| 重慶市涪陵區安恒電力技術(shù)服務(wù)公司 |
31.595% |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 196.888238萬(wàn)元 |
-219.660551萬(wàn)元 |
-219.660551萬(wàn)元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 3376.530351萬(wàn)元 |
3008.876088萬(wàn)元 |
367.654263萬(wàn)元 |
|
| 審計機構 |
重慶永達會(huì )計師事務(wù)所 |
| 2012年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 319.307444萬(wàn)元 |
-66.837456萬(wàn)元 |
-66.837456萬(wàn)元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 3371.183262萬(wàn)元 |
2783.868448萬(wàn)元 |
587.314814萬(wàn)元 |
|
| 審計機構 |
重慶萬(wàn)隆方正會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司 |
| 以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2014-07-31 |
173.263329萬(wàn)元 |
-63.508261萬(wàn)元 |
-63.508261萬(wàn)元 |
| 報表類(lèi)型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
3304.322793萬(wàn)元 |
3000.176794萬(wàn)元 |
304.145999萬(wàn)元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
北京中天和資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
國家電網(wǎng)公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-06-19 |
| 評估基準日 |
2013-10-31 |
| 基準日審計機構 |
中天運會(huì )計師事務(wù)所有限公司 |
| 律師事務(wù)所 |
重慶源偉律師事務(wù)所、重慶名言律師事務(wù)所 |
| 內部審議情況 |
股東會(huì )決議 |
| 項目 |
|
| 流動(dòng)資產(chǎn) |
| 391.850000萬(wàn)元 |
391.850000萬(wàn)元 |
|
| 長(cháng)期投資 |
| 380.070000萬(wàn)元 |
489.090000萬(wàn)元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 2324.870000萬(wàn)元 |
2572.970000萬(wàn)元 |
|
| 無(wú)形資產(chǎn) |
| 45.850000萬(wàn)元 |
45.850000萬(wàn)元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 3361.850000萬(wàn)元 |
3718.970000萬(wàn)元 |
|
| 流動(dòng)負債 |
| 2927.300000萬(wàn)元 |
2927.300000萬(wàn)元 |
|
| 長(cháng)期負債 |
| 90.000000萬(wàn)元 |
90.000000萬(wàn)元 |
|
| 負債總計 |
| 3017.300000萬(wàn)元 |
3017.300000萬(wàn)元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 344.550000萬(wàn)元 |
701.670000萬(wàn)元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、截止到2014年8月31日轉讓方重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司對標的企業(yè)債權為2385.791834萬(wàn)元，從2014年8月31日至出具產(chǎn)權交易憑證日該債權所產(chǎn)生的利息應根據借款協(xié)議約定按照中國人民銀行一年期同期貸款利率計算支付給轉讓方重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司。
2、評估基準日至股權交易完成日（即完成工商變更登記日）期間標的公司權益變動(dòng)由受讓方承繼。 |
| 重大債權債務(wù)事項 |
無(wú) |
| 審計報告和評估報告中的保留意見(jiàn)、重要揭示、特別事項說(shuō)明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容 |
以下內容出自評估報告“十一、特別事項說(shuō)明”：
1.權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形
資產(chǎn)評估行業(yè)規范規定，注冊資產(chǎn)評估師執行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對評估對象價(jià)值進(jìn)行估算并發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，對評估對象法律權屬確認或發(fā)表意見(jiàn)超出注冊資產(chǎn)評估師執業(yè)范圍。委托方和相關(guān)當事方委托資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，應當提供評估對象法律權屬等資料，并對所提供評估對象法律權屬資料的真實(shí)性、合法性和完整性承擔責任。
根據《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權屬指導意見(jiàn)》，評估人員對華源電力公司評估范圍內的產(chǎn)權進(jìn)行了適當的關(guān)注。
1）華源電力公司申報的主廠(chǎng)房、副廠(chǎng)房和綜合樓均無(wú)房屋產(chǎn)權證，華源公司承諾為其所有，無(wú)產(chǎn)權糾紛。此次房屋建筑物申報面積（或體積）是按施工圖紙及企業(yè)人員現場(chǎng)測量所提供。華源電力電站所占土地未辦理土地使用權證，其價(jià)值已攤入固定資產(chǎn)。
2）2008年11月，華源電力公司與務(wù)川縣水利局簽訂務(wù)川縣小河一級、二級水能資源開(kāi)發(fā)使用權出讓合同，并按支付了相關(guān)款項，但截至評估基準日尚未取得小河一級、二級的《水能資源使用權證》。
2.華源電力公司一級電站已于2009年6月投產(chǎn)發(fā)電，由于與施工方在相關(guān)結算事項未達成一致，至今未辦理竣工決算。此次固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為按結算等相關(guān)資料暫估入賬。
3.重慶博鵬實(shí)業(yè)有限公司為華源電力公司廠(chǎng)區土建工程的施工單位，該土建工程已于2009年6月投入使用，目前為未理竣工決算。按照華源電力公司2012年12月關(guān)于道真縣桃源鄉小河一級站廠(chǎng)房樞紐工程結算會(huì )議紀要，原糾紛項鋼模改木模板價(jià)達成一致，金額為404,700.00元；施工單位主張招標時(shí)漏項：壓力管道床開(kāi)挖土石方場(chǎng)內轉運費等，金額為600,000.00元,未達成一致，正在協(xié)商中。雙方基準日按已達成共識的結算內容，暫估該工程合計9,274,700.02元。
4.2010年7月貴州特大洪水，沖毀華源電力公司下屬全資子公司務(wù)川華源電力公司紅花園電站的濯水河、鐵瑤河兩條發(fā)電引水道460余米，洪水淹沒(méi)紅花園電站廠(chǎng)房水深達1.2米以上，造成紅花園電站的水輪發(fā)動(dòng)機及電氣設備被淹，截至評估基準日2013年10月31日，紅花園電站尚未修復，尚未發(fā)電。
5.華源電力公司2008年取得紅花園電站資產(chǎn)所有權和梅古洞電站開(kāi)發(fā)權。紅花園電站土地使用權隨之轉移至華源電力公司全資子公司，該土地證證載面積為6963.5平方米，根據務(wù)川縣自治縣人民政府關(guān)于紅花園電站產(chǎn)權確認的批復（務(wù)府【2005】35號），紅花園電站實(shí)際占地19305.2平方米，華源電力公司及其子公司承諾該土地使用權為其所有，無(wú)產(chǎn)權糾紛，且申報面積19305.2平方米為其實(shí)際擁有土地使用權面積。
6.華源電力公司其他應收款中預支股東分紅180萬(wàn)元，系以前年度一級電站未產(chǎn)生經(jīng)濟效益，預先做了股息分配，華源電力公司承若將收回此款項。
7.華源電力公司所屬的小河一級二期、小河二級電站和其子公司的梅古洞電站至今處于前期籌備階段。
8.2008年至2009年期間，華源電力公司與重慶市耀涪投資有限責任公司簽訂一系列一年期借款協(xié)議，借款本金合計20,177,885.00元，貸款利率為同期央行公布貸款利率。2013年重慶市耀涪投資有限責任公司注銷(xiāo)，改借款債權轉至涪陵電力公司（重慶市耀涪投資有限責任公司的母公司）。截止評估基準日，華源電力公司尚欠涪陵電力公司本金20,177,885.00元，利息3,376,467.11元。
9.2008年9月，華源電力公司與道真縣小水電協(xié)會(huì )簽訂10年期借款協(xié)議，借款本金900,000.00元，約定年利率5%。 |
| 其他信息 |
無(wú) |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價(jià)款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面
有無(wú)要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置
有無(wú)要求 |
否 |
| 與轉讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所確認受讓資格后3個(gè)工作日內，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣845萬(wàn)元到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶(hù)，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書(shū)》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價(jià)格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買(mǎi)人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買(mǎi)人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款；采取競價(jià)轉讓方式的，交易保證金轉為競價(jià)保證金，受讓方的競價(jià)保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款。競買(mǎi)人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起5個(gè)工作日內全額返還。
2.信息發(fā)布期滿(mǎn)，如只征集到一個(gè)符合條件的競買(mǎi)人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買(mǎi)人應當以不低于掛牌價(jià)格的價(jià)格受讓產(chǎn)權，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所的通知要求在規定時(shí)限內通過(guò)產(chǎn)權交易系統進(jìn)行報價(jià)，報價(jià)高于或等于掛牌價(jià)格的，則該報價(jià)成為受讓價(jià)格。競買(mǎi)人被確定為受讓方后，應在3個(gè)工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同；信息發(fā)布期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買(mǎi)人，采取網(wǎng)絡(luò )競價(jià)（一次報價(jià)）確定受讓方和受讓價(jià)格。競買(mǎi)人被確定為受讓方后，應按照競價(jià)實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過(guò)資格確認且交納保證金，即成為競買(mǎi)人并對如下內容作出承諾：如競買(mǎi)人存在以下任何一種情形，將承擔締約過(guò)失責任，轉讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所可扣除該競買(mǎi)人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償的，相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續追訴。轉讓方同時(shí)承諾，如因轉讓方原因，導致項目無(wú)法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規違約行為時(shí)，以對競買(mǎi)人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1）只征集到一個(gè)符合條件的競買(mǎi)人：
①在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所通知的規定時(shí)限內，競買(mǎi)人未通過(guò)產(chǎn)權交易系統進(jìn)行有效報價(jià)的；
②在被確定為受讓方后，未在3個(gè)工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的。
2）征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買(mǎi)人：
①在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中競買(mǎi)人未提交競買(mǎi)文件的；
②在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中各競買(mǎi)人均未有效報價(jià)的；
③競買(mǎi)人通過(guò)網(wǎng)絡(luò )競價(jià)被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關(guān)規則簽訂產(chǎn)權交易合同的。
3）違反產(chǎn)權交易保證金的有關(guān)規定或其他違規違約情形的。
4.意向受讓方應當在《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日起5個(gè)工作日內將剩余產(chǎn)權交易價(jià)款支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶(hù)；同意上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在出具交易憑證后的3個(gè)工作日內將全部轉讓價(jià)款劃轉到轉讓方指定賬戶(hù)。
5.本項目公告期即可進(jìn)入盡職調查期，意向受讓方通過(guò)資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。
6.未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價(jià)，應在競價(jià)現場(chǎng)同等條件下行使優(yōu)先購買(mǎi)權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄。
4.意向受讓方應符合國家法律、法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
845.000000萬(wàn)元 |
| 交納時(shí)間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個(gè)工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡(jiǎn)況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱(chēng) |
重慶市涪陵區安恒電力技術(shù)服務(wù)公司 |
| 注冊地（住所） |
重慶市涪陵區藺市鎮鳳陽(yáng)大道32號 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
集體 |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
集體企業(yè) |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
31.595% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
31.595% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 批準單位名稱(chēng) |
重慶川東電力集團有限責任公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱(chēng) |
重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
重慶市涪陵區人民東路17號 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
其它 |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
30% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
30% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng) |
國家電網(wǎng)公司 |
| 批準單位名稱(chēng) |
重慶市電力公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起345個(gè)工作日 |
掛牌期滿(mǎn)后，
如未征集到意向受讓方 |
延長(cháng)信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(cháng)，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò )競價(jià)-一次報價(jià) |
| 發(fā)布媒體名稱(chēng) |
《上海證券報》 |
聚焦國資項目，傳遞混改商機，找項目更高效！
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800062360
010-52401598