| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（寶鋼集團有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開(kāi)轉讓?zhuān)幢竟鎯热萦桑ㄉ虾Ｂ?lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開(kāi)發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實(shí)施。本轉讓方依照公開(kāi)、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實(shí)意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過(guò)有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過(guò)程中，遵守法律法規規定和產(chǎn)權交易市場(chǎng)的相關(guān)規則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡(jiǎn)況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱(chēng) |
上海泓邦置業(yè)有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市塘沽路250號2809室 |
| 法定代表人 |
孫勇堅 |
| 成立時(shí)間 |
2003-10-28 |
| 注冊資本 |
人民幣 36000.000000萬(wàn)元 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營(yíng)規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
91310109755722925G |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 |
自有房屋租賃、銷(xiāo)售，物業(yè)管理，實(shí)業(yè)投資，銷(xiāo)售建筑材料、機電產(chǎn)品、金屬材料、苗木花卉，綠化施工養護?！酒髽I(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】 |
| 職工人數 |
45人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
| 上海寶鋼新寶工貿實(shí)業(yè)有限公司 |
10% |
|
|
| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2015年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 7725.220000萬(wàn)元 |
-4241.610000萬(wàn)元 |
-4211.000000萬(wàn)元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 143504.670000萬(wàn)元 |
108250.010000萬(wàn)元 |
35254.660000萬(wàn)元 |
|
| 審計機構 |
上海瑞和會(huì )計師事務(wù)所有限公司 |
| 2014年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 6671.810000萬(wàn)元 |
-2867.170000萬(wàn)元 |
-2761.190000萬(wàn)元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 122402.270000萬(wàn)元 |
82933.730000萬(wàn)元 |
39468.540000萬(wàn)元 |
|
| 審計機構 |
上海瑞和會(huì )計師事務(wù)所有限公司 |
| 以下數據出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營(yíng)業(yè)收入 |
營(yíng)業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2016-03-31 |
1992.950000萬(wàn)元 |
-1549.880000萬(wàn)元 |
-1487.570000萬(wàn)元 |
| 報表類(lèi)型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
142373.580000萬(wàn)元 |
108606.500000萬(wàn)元 |
33767.080000萬(wàn)元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
寶鋼集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-04-18 |
| 評估基準日 |
2015-12-31 |
| 基準日審計機構 |
中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市中倫(上海)律師事務(wù)所 |
| 內部審議情況 |
股東會(huì )決議 |
| 項目 |
|
| 流動(dòng)資產(chǎn) |
| 54888.840000萬(wàn)元 |
54888.840000萬(wàn)元 |
|
| 長(cháng)期投資 |
| 2099.540000萬(wàn)元 |
2100.290000萬(wàn)元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 382.340000萬(wàn)元 |
1373.240000萬(wàn)元 |
|
| 其它資產(chǎn) |
| 60858.550000萬(wàn)元 |
128657.330000萬(wàn)元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 118229.270000萬(wàn)元 |
187019.700000萬(wàn)元 |
|
| 流動(dòng)負債 |
| 3436.700000萬(wàn)元 |
3436.700000萬(wàn)元 |
|
| 長(cháng)期負債 |
| 80000.000000萬(wàn)元 |
80000.000000萬(wàn)元 |
|
| 負債總計 |
| 83436.700000萬(wàn)元 |
83436.700000萬(wàn)元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 34792.570000萬(wàn)元 |
103583.000000萬(wàn)元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、標的公司核心資產(chǎn)為已開(kāi)發(fā)的寶礦國際大廈，其具體坐落于上海市虹口區塘沽路250號，吳淞路218號，漢陽(yáng)路18、88號。寶礦國際大廈為40層高層大樓，宗地面積為6,574.00平方米，產(chǎn)證登記的總建筑面積為78,054.69平方米，土地用途為綜合用地，其中地上1-3層為商業(yè)裙房，3-40層為辦公用房，地下1-3層為車(chē)庫。截至評估基準日，寶礦國際大廈已售面積為18,918.73平方米，剩余面積為59,135.96平方米，其中可售面積為57,884.46平方米，不可售面積為1,251.50平方米?？墒勖娣e中辦公面積為37,714.95平方米，店鋪面積為4,977.40平方米，車(chē)庫面積為15,148.31平方米（共321個(gè)），其他43.80平方米（儲藏室）。目前公司的經(jīng)營(yíng)模式主要是將其剩余可售面積用于出租，截至評估基準日，除公司將1幢218號4001室作為會(huì )所外，其余可售辦公樓和商鋪幾乎已全部出租，總體出租率約95%。
2、老股東不放棄優(yōu)先受讓權。 |
| 重大債權債務(wù)事項 |
無(wú) |
| 審計報告和評估報告中的保留意見(jiàn)、重要揭示、特別事項說(shuō)明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容 |
1）截止評估基準日，標的公司將其擁有的“滬房地虹字（2006）第006180號”房產(chǎn)涉及的塘沽路250號，吳淞路218號，漢陽(yáng)路18、88號，漢陽(yáng)路18號地下3層人防車(chē)庫設定抵押，抵押面積為57,884.46平方米，為其“固定資產(chǎn)借款合同”（合同編號為平銀滬長(cháng)風(fēng)委貸字20141125第001號）提供擔保，抵押權人為平安銀行股份有限公司上海分行，擔保貸款金額為人民幣800,000,000.00元，抵押期限為2014年11月28日至2019年11月27日。本次評估未考慮上述事項對評估值的影響。
2）標的公司將自有房產(chǎn)為寶竑投資管理（上海）有限公司向晉城銀行股份有限公司借款4,190,000,000.00元提供抵押。抵押物滬房地虹字（2006）第006180號房產(chǎn)證，抵押期限2015年1月8日至2020年1月8日。本次評估未考慮上述事項對評估值的影響。
3）標的公司向控股股東寶礦控股（集團）有限公司借出資金2014年12月31日余額422,324,739.80元，截至2015年12月31日余額為377,189,878.69元；向中國船舶工業(yè)物資閩贛有限公司借出資金114,000,000.00元；上述資金借出均未向對方收取利息，而企業(yè)實(shí)際銀行借款承擔利息8.5%。按借款年末余額計算測試2014年度關(guān)聯(lián)方（寶礦控股（集團）有限公司和中國船舶工業(yè)物資閩贛有限公司）占用資金應承擔利息45,587,602.88元；2015年度關(guān)聯(lián)方占用資金應承擔利息41,751,139.69元。本次評估未考慮上述事項對評估值的影響。 |
| 其他信息 |
無(wú) |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價(jià)款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面
有無(wú)要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置
有無(wú)要求 |
否 |
| 與轉讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所確認受讓資格后3個(gè)工作日內，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣3107萬(wàn)元到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶(hù)，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書(shū)》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價(jià)格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為股權標的的競買(mǎi)人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買(mǎi)人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款；采取競價(jià)轉讓方式的，交易保證金轉為競價(jià)保證金，受讓方的競價(jià)保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價(jià)款。競買(mǎi)人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個(gè)工作日內全額返還。
2.受讓人支付的保證金在雙方簽署《產(chǎn)權交易合同》后自動(dòng)轉為履約保證金，當受讓人按約支付除履約保證金以外的剩余價(jià)款后沖抵轉讓價(jià)款，若受讓人未按時(shí)足額支付除履約保證金以外的剩余價(jià)款，則履約保證金作為受讓人支付給出讓人的違約金，出讓人不再返還。
3.受讓人應在轉讓雙方簽署《產(chǎn)權交易合同》后5個(gè)工作日期限內將除前期支付的保證金外的剩余價(jià)款一次支付到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶(hù)。若受讓人未能按期支付產(chǎn)權轉讓的總價(jià)款，除需將履約保證金作為違約金支付給出讓人外，每逾期壹天，還應按總價(jià)款的0.05％向出讓人支付違約金，逾期30日以上的，出讓人還有權解除《產(chǎn)權交易合同》并要求受讓人賠償損失。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過(guò)資格確認且交納保證金，即成為競買(mǎi)人并對如下內容作出承諾：如競買(mǎi)人存在以下任何一種情形，將承擔締約過(guò)失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買(mǎi)人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償的，相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續追訴。轉讓方同時(shí)承諾，如因轉讓方原因，導致項目無(wú)法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規違約行為時(shí)，以對競買(mǎi)人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
①只征集到一個(gè)符合條件的競買(mǎi)人(a)在產(chǎn)權交易機構通知的規定時(shí)限內，競買(mǎi)人未通過(guò)產(chǎn)權交易系統進(jìn)行有效報價(jià)的；(b)在被確定為受讓方后，未在3個(gè)工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同或未在簽訂產(chǎn)權交易合同之日起5個(gè)工作日內支付剩余交易價(jià)款的。
②征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買(mǎi)人(a)在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中競買(mǎi)人未提交競買(mǎi)文件的；(b)在網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中各競買(mǎi)人均未有效報價(jià)的；(c)競買(mǎi)人通過(guò)網(wǎng)絡(luò )競價(jià)被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關(guān)規則簽訂產(chǎn)權交易合同或未在簽訂產(chǎn)權交易合同之日起5個(gè)工作日內支付剩余交易價(jià)款的。
③違反產(chǎn)權交易保證金的有關(guān)規定或其他違規違約情形的。
5.未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價(jià)，應在競價(jià)現場(chǎng)同等條件下行使優(yōu)先購買(mǎi)權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價(jià)現場(chǎng)同等條件下行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄受讓和放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
6.本項目公告期即可進(jìn)入盡職調查期，意向受讓方通過(guò)資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為合法存續的境內獨立企業(yè)法人。
2.意向受讓方須具備良好的銀行信用、市場(chǎng)信用、商業(yè)信譽(yù)和社會(huì )信譽(yù)，擁有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
3.本項目不接受聯(lián)合體受讓,意向受讓方也不得以委托、信托等方式參與受讓。
4.除有法律法規規定外，標的企業(yè)其他股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權的受讓資格不受上述“受讓方資格條件”的限制。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
3107.000000萬(wàn)元 |
| 交納時(shí)間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個(gè)工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡(jiǎn)況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱(chēng) |
上海寶鋼新寶工貿實(shí)業(yè)有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市寶山區雙城路803弄2號501-502室 |
| 經(jīng)濟類(lèi)型 |
國有獨資公司 |
| 公司類(lèi)型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
10% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
10% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門(mén)名稱(chēng) |
寶鋼集團有限公司 |
| 批準單位名稱(chēng) |
寶鋼集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個(gè)工作日 |
掛牌期滿(mǎn)后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò )競價(jià)-一次報價(jià) |
| 發(fā)布媒體名稱(chēng) |
《上海證券報》 |
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